26. Mogelijke vorderingen en verplichtingen
Op 13 maart 2014 kondigden wij de ondertekening aan van een definitieve overeenkomst om de service divisie te verkopen aan Charles River Laboratories International, Inc., ofwel CRL, voor een totaalbedrag van maximaal €134 miljoen. CRL heeft ons hiervoor €129 miljoen in contanten betaald. Een bijkomende potentiële earn-out betaling van €5 miljoen bij het bereiken van een target-omzet 12 maanden na de transactie, werd niet behaald. Ongeveer 5% van de totale vergoeding, de prijsaanpassingen meegerekend, werd op een geblokkeerde rekening gestort. Vier claims werden door CRL ingediend, die allemaal werden afgewikkeld voor een totaalbedrag van €1,3 miljoen. Het resterend saldo van €6,6 miljoen op de geblokkeerde rekening werd volledig vrijgegeven na een definitieve overeenkomst tussen de partijen in het eerste kwartaal van 2017.
Na de verkoop bleven wij tot begin februari 2017 garant staan ten aanzien van huurverplichtingen voor bepaalde panden in het Verenigd Koninkrijk. Tot slot hebben wij, conform normale gebruiken, verklaringen en garanties gegeven die beperkt zijn in bedrag en in de tijd (sinds 1 april 2016 kan CRL enkel claims indienen onder de Tax Deed (voor een periode van 5 jaar), en andere claims kunnen niet meer ingediend worden).
In de loop van 2008 klaagde een voormalig directeur van één van onze dochterondernemingen deze dochteronderneming aan voor het onrechtmatig beëindigen van zijn contract en werd er een schadevergoeding van €1,5 miljoen gevorderd. Wij zijn van mening dat het bedrag van de gevorderde schadevergoeding onrealistisch hoog is. Op 29 januari 2016 heeft de rechtbank een uitspraak gedaan in eerste aanleg, waarbij alle vorderingen volledig werden verworpen. In beroep heeft de rechtbank van tweede aanleg aan de rechtbank van eerste aanleg opgedragen om een nieuw proces te voeren. Op 14 december 2018 heeft de rechtbank van eerste aanleg opnieuw alle vorderingen van de eiser verworpen. Op 14 januari 2019 is de eiser in beroep gegaan. Deze procedure is momenteel hangende. Het is echter niet mogelijk om met enige zekerheid duiding te geven bij de timing van dit hoger beroep. Gelet op de huidige verweerelementen, alsook op het vonnis van de rechtbank van eerste aanleg van 14 december 2018, evalueerden onze raad van bestuur en het management het risico als gering tot mogelijk maar niet waarschijnlijk. Er werd dan ook besloten om geen voorziening op te nemen omdat het risico als niet waarschijnlijk werd ingeschat.
In december 2015 hebben we een licentie- en samenwerkingsovereenkomst afgesloten met Gilead voor de gezamenlijke ontwikkeling van filgotinib in reuma, de ziekte van Crohn, colitis ulcerosa en andere indicaties. We zijn verantwoordelijk voor het dragen van 20% van de aanverwante globale ontwikkelingskosten van het programma. We hebben bepaalde mechanismen bekomen ter bewaking van de kosten naarmate filgotinib verder klinisch ontwikkeld wordt. We kunnen de betaling van ons deel van de globale studiekosten verbonden aan de gezamenlijke ontwikkeling uitstellen wanneer ze een vooropgesteld niveau bereiken, en dit zal naar verwachting einde 2019 zijn; het uitgestelde deel zou afgezet worden tegen toekomstige succesbetalingen, royalty's of winstdeelname, aan ons de keuze. Indien Gilead in de toekomst geen betalingen moet verrichten, zullen we niet verplicht worden om het uitgestelde deel aan Gilead te betalen.