Ons remuneratiebeleid

Principes

De doelstelling van ons remuneratiebeleid is het aantrekken, motiveren en behouden van de gekwalificeerde en ervaren medewerkers die we nodig hebben om onze strategische en operationele doelstellingen te behalen. In het licht van het remuneratiebeleid is de structuur van het remuneratiepakket van het directiecomité zodanig opgebouwd dat het een evenwicht bewaart tussen enerzijds korte-termijn operationele prestaties en anderzijds de lange-termijn doelstelling om duurzame waarde te creëren, rekening houdend met de belangen van alle stakeholders.

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit een vast jaarlijks bedrag, ongeacht het aantal vergaderingen van de raad van bestuur die tijdens het jaar worden gehouden. De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bevat geen variabel gedeelte. De remuneratie van de bestuurders wordt in gelijke schijven betaald op het einde van elk kalender kwartaal.

De remuneratie van de CEO en van de andere leden van het directiecomité bestaat uit een vast bedrag en een variabel gedeelte (bonus). Salarisverhogingen en bonus zijn gebaseerd op prestaties en worden vastgesteld op grond van ons systeem voor prestatiemeting; dit systeem is gebaseerd op de individuele prestaties (inclusief uitzonderlijke resultaten) in combinatie met onze globale prestaties, in vergelijking met jaarlijks vastgestelde individuele objectieven en groepsdoelstellingen. De groepsdoelstellingen en de doelstellingen van de CEO worden jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, en de doelstellingen van de andere leden van het directiecomité worden jaarlijks door de CEO vastgesteld in functie van de groepsdoelstellingen vastgesteld door de raad van bestuur. De groepsdoelstellingen voor 2018 hadden onder meer betrekking op de vordering van onze klinische studies, op onze cash positie, alsook op corporate development en business development; al deze objectieven werden even belangrijk geacht. De mate waarin de CEO zijn objectieven heeft behaald wordt op het einde van het jaar door het benoemings- en remuneratiecomité geëvalueerd en wordt besproken en definitief vastgesteld door de raad van bestuur, en de mate waarin de andere leden van het directiecomité hun objectieven hebben behaald wordt op het einde van het jaar door de CEO geëvalueerd in het kader van beoordelingsgesprekken, wordt besproken door het benoemings- en remuneratiecomité en wordt uiteindelijk definitief vastgesteld door de raad van bestuur.

Volgens de regels van het Senior Management Bonus Plan, wordt 50% van de bonus onmiddellijk uitbetaald rond het einde van het jaar, en wordt de betaling van de andere 50% uitgesteld gedurende drie jaar. Het uitgestelde deel van 50% is afhankelijk van de wijziging van de koers van het aandeel van Galapagos NV ten opzichte van de Next Biotech Index (waarin koersen worden bijgehouden van biotechbedrijven die genoteerd zijn op Euronext). De koers van het aandeel van Galapagos NV en de Next Biotech Index worden bij het begin en het eind van deze periode van drie jaar berekend door de gemiddelde prijs gedurende respectievelijk de voorgaande en de laatste maand van de driejarige periode.

• Als de wijziging van de aandelenprijs beter of gelijk is aan de wijziging in de Next Biotech Index, dan zal het uitgestelde deel van de bonus aangepast worden aan de stijging/daling van de aandelenprijs en uitbetaald worden
• Als de wijziging van de aandelenprijs tot 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, zal 50% van het uitgestelde deel van de bonus worden aangepast aan de stijging/daling en uitbetaald, en het restant is verbeurd
• Als de wijziging van de aandelenprijs meer dan 10% slechter is dan de wijziging van de Next Biotech Index, dan is het uitgestelde deel van de bonus verbeurd

Om recht te hebben op een betaling van een uitgesteld gedeelte van de bonus, moet de begunstigde nog steeds bij ons in dienst zijn, behalve in geval van pensionering met instemming van Galapagos of in geval van ontslag. Indien de tewerkstelling bij de Galapagos groep wordt beëindigd door pensionering met de instemming van Galapagos of door ontslag, wordt het uitgestelde deel van de bonus betaalbaar op de laatste dag van tewerkstelling van de begunstigde bij de Galapagos groep. In dit geval zal de stijging of daling van het uitgestelde deel van de bonus op dezelfde wijze worden berekend zoals hierboven beschreven, met uitzondering dat de finale referentie aandelenprijs de slotkoers zal zijn op Amsterdam/Brussel Euronext Exchange op de laatste werkdag onmiddellijk voorafgaand aan de laatste dag van tewerkstelling en de finale referentiewaarde van Next Biotech Index de slotwaarde zal zijn op de dag voorafgaand aan de laatste dag van tewerkstelling.

Bovendien kan de raad van bestuur, naast de gewone bonusplannen, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité en in het geval van bijzondere verwezenlijkingen, uitzonderlijke speciale bonussen toekennen.

Relatieve belang van de verschillende componenten van de vergoeding

De bonus van de CEO onder het Senior Management Bonus Plan kan maximaal 100% bedragen van het vaste gedeelte van zijn remuneratie voor het jaar waarvoor de bonus wordt toegekend. Het totaal bedrag van de bonussen van de andere leden van het directiecomité kan onder het Senior Management Bonus Plan maximaal 75% bedragen van het totaal bedrag van het vaste gedeelte van hun remuneratie voor het jaar waarvoor de bonus wordt toegekend. Daarboven genieten de CEO en de andere leden van het directiecomité van een aantal voordelen zoals pensioenbetalingen, verzekeringen en andere voordelen van alle aard waarvan de geldelijke waarde evenwel beperkt is.

Prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven

Wij verstrekken geen prestatiepremies in aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven. De warrants die worden toegekend aan de leden van de raad van bestuur (inclusief de CEO) worden niet beschouwd als (prestatiegerelateerde of andere) variabele remuneratie in de zin van het Wetboek van vennootschappen.

Informatie over het remuneratiebeleid voor de volgende twee jaren

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, besloot de raad van bestuur van 18 februari 2019 om het remuneratiepakket van de leden van het directiecomité aan te passen, op basis van een benchmark-oefening door een onafhankelijke adviseur. Deze aanpassing beoogt (i) de korte-termijn remuneratie in overeenstemming te brengen met de mediaan van de benchmark (cash en bonus), (ii) de totale vergoeding in overeenstemming te brengen met de mediaan van de benchmark en (iii) het aandelengerelateerde gedeelte van de lange-termijn incentives, te verhogen, in lijn met de gangbare praktijk binnen relevante gelijkaardige bedrijven.

Onder de aangepaste remuneratiestructuur zal de variabele vergoeding gedeeltelijk bestaan uit restricted share units (“RSU’s”). Elke RSU weerspiegelt de waarde van één Galapagos aandeel en zal naar keuze van de vennootschap contant of in aandelen betaald worden na een wachtperiode van drie jaar en mits de begunstigde nog steeds bij ons in dienst is. Indien de tewerkstelling bij de Galapagos groep eindigt door pensionering met de instemming van Galapagos of door ontslag, worden de RSU’s betaalbaar op de laatste dag van tewerkstelling van de begunstigde bij de Galapagos groep. De toewijzing van RSU’s zal deels steunen op een toetsing van de prestaties aan de doelstellingen van het vorige jaar en deels op de discretionaire bevoegdheid van de raad van bestuur. 

Het aangepaste remuneratiepakket wordt geïmplementeerd met ingang van 1 januari 2019 voor de loonsverhoging, april 2019 voor de discretionaire toekenning van RSU’s en 2020 voor de prestatie-gerelateerde RSU’s en de cash bonus.