Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Galapagos NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 - Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV (de “vennootschap”) en haar filialen (samen “de groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 31 december 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV uitgevoerd gedurende 14 opeenvolgende boekjaren. Wij zijn de commissaris van Galapagos NV gedurende 20 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2019 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening en het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de geconsolideerd balans 6 068 609 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerd overzicht van winst of verlies en niet-gerealiseerde resultaten afsluit met een winst van het boekjaar van 149 845 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2019 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. 

Bepaling en toewijzing van de transactieprijs als resultaat van de baanbrekende R&D-samenwerking – zie toelichting 2, 4, 6 en 24 van de geconsolideerde jaarrekening

Omschrijving van het kernpunt van de controle

De vennootschap is een baanbrekende onderzoeks- en ontwikkelingssamenwerking aangegaan met Gilead (“de Samenwerking”, wat resulteerde in de ontvangst van een vooruitbetaling van 3,65 miljard EUR alsook een vergoeding voor investering in aandelen van 960 miljoen EUR, met inbegrip van de voorgestelde uitgifte van warrant A en warrant B (gezamenlijk “de Financiële Instrumenten” genoemd), door de vennootschap aan Gilead, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders. Het moment waarop dit werd erkend voorafgaand aan de goedkeuring door de aandeelhouders was een kritisch oordeel gezien het een invloed had op de bepaling van de transactieprijs en op de vraag of deze transactie binnen het toepassingsgebied van IFRS 9 – Financial Instruments lag.

Als onderdeel van de IFRS-15 analyse heeft de vennootschap geconcludeerd dat de transactieprijs beïnvloed werd door de overeenkomst inzake inschrijving op aandelen, met inbegrip van het contractuele warrant A en warrant B die gelijktijdig werd aangegaan. De vennootschap heeft drie resultaatsverbintenissen geïdentificeerd, die in de context van het contract op zich kunnen staan, en waarvoor de losstaande verkoopprijs werd bepaald aan de hand van waarderingsmodellen, inclusief waarneembare en niet-waarneembare bronnen. De omzet met betrekking tot deze resultaatsverbintenissen wordt ofwel op een bepaald moment in de tijd, ofwel over een periode erkend, op basis van de conclusie van de vennootschap omtrent de mate van voldoening aan de patronen van de onderliggende resultaatsverbintenissen.

De beoordeling van de redelijkheid van de inschattingen van de directie met betrekking tot deze specifieke kritische beoordelingen en boekhoudkundige schattingen vereist een hoge mate van beoordeling van de commissaris alsook een hoge mate van extra controlewerkzaamheden, met inbegrip van de noodzaak om onze boekhoud- en waarderingsspecialisten te betrekken.

De bepaling van de transactieprijs, samen met de allocatie van die afzonderlijke resultaatsverbintenissen en de daaropvolgende omzeterkenning, is complex en vereist kritische beoordelingen op de volgende gebieden:

Bepaling van de transactieprijs

• Onderlinge afhankelijkheid tussen de Financiële Instrumenten en de transactieprijs in de Samenwerking

Identificatie van de verschillende resultaatsverbintenissen

• Beoordeling omtrent het bestaan van een significante financieringscomponent met betrekking tot het Medicijnontdekkingsplatform.

Toewijzing van de transactieprijs aan de verschillende resultaatsverbintenissen

• Bepaling van de losstaande verkoopprijs van GLPG1690, inclusief de geschiktheid van het waarderingsmodel en de hierin gebruikte niet-waarneembare bronnen.
• Bepaling van de losstaande verkoopprijs van de gewijzigde Filgotinib overeenkomst, inclusief de geschiktheid van de marge, zijnde een vergoeding in natura, opgenomen in de kost-plus-marge benadering.

Hoe het kernpunt van de controle in de controle werd verwerkt

Onze controleprocedures om alle kritische beoordelingen met betrekking tot de Samenwerking te evalueren omvatten het lezen van de overeenkomst inzake Inschrijving op Aandelen, Optie overeenkomst, Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst en de Eerste Bijwerking van de Licentie- en Samenwerkingsovereenkomst evenals van de documentatie van de boekhoudkundige standpunten van de directie, om zo de voorwaarden van ieder contract te begrijpen en de boekhoudkundige conclusies van de directie te evalueren.

Betreffende de kritische beoordeling van de directie met betrekking tot de Samenwerking, omvatten onze controleprocedures de volgende:

Bepaling van de transactieprijs

• We hebben de effectiviteit van de controles op de bepaling van de transactieprijs getest, dit als onderdeel van de controles van de directie over de toepassing van IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers en IFRS 9 – Financial Instruments, inclusief de onderlinge afhankelijkheid van de Financiële Instrumenten.
• Met behulp van onze boekhoudspecialisten hebben we de impact van de onderlinge afhankelijkheid en het moment van erkenning van de Financiële Instrumenten (IFRS 9 – Financial Instruments) op de transactieprijs geëvalueerd, dit met inbegrip van de impact van de latere herwaardering van deze Financiële Instrumenten op de verkoopprijs.

Identificatie van de verschillende resultaatsverbintenissen

• We hebben de effectiviteit van de controles op de identificatie van de verschillende resultaatsverbintenissen getest, dit als onderdeel van de controles van de directie over de toepassing van IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers, inclusief de controles die het bestaan van een significante financieringscomponent evalueren.
• We hebben de identificatie door de directie van de verschillende resultaatsverplichtingen getest door te beoordelen of de onderliggende goederen, diensten, of beide in hoge mate onderling afhankelijk zijn en met elkaar in verband stonden, alsook het ontbreken van een significante financieringscomponent met betrekking tot het Medicijnontdekkingsplatform. We hebben de notulen van de bestuursvergaderingen en de standpunten van de directie gelezen om inzicht te krijgen in het beoogde gebruik van de licenties en andere verplichtingen opgenomen in de Samenwerking en of de andere elementen opgenomen in de Samenwerking al dan niet aanleiding geven tot een significante financieringscomponent met betrekking tot het Medicijnontdekkingsplatform.

Toewijzing van de transactieprijs aan de verschillende resultaatsverbintenissen

• We hebben de effectiviteit van de controles op de toewijzing van de transactieprijs aan de verschillende resultaatsverbintenissen getest, met inbegrip van de controles van de directie op de waardering van GLPG1690 en de gewijzigde Filgotinib overeenkomst.
• Met de hulp van onze waarderingsspecialisten hebben we de redelijkheid van (i) de waarderingsmethodiek en (ii) de niet-waarneembare bronnen die het meest van belang zijn voor de waardering, nl. het geschatte marktaandeel en de omvang ervan, piekverkoop en de waarschijnlijkheid van succes, beoordeeld aan de hand van een vergelijking met onze onafhankelijke schattingen, die zijn afgeleid van externe gegevens over het ziektegebied en het concurrentieel landschap, met die welke door de directie zijn opgenomen in het waarderingsmodel van GLPG1690. We hebben een sensitiviteitsanalyse uitgevoerd op de geïdentificeerde varianties om te bepalen of de waardering van de vennootschap binnen een acceptabel bereik lag.
• We hebben de waarderingsmethodiek, zoals toegepast door de directie op de gewijzigde Filgotinib overeenkomst getest, door de geschiktheid van de vergoeding in natura, zijnde de grotere betrokkenheid van de vennootschap bij de commercialisering binnen de Benelux en EU5 landen na te gaan, die werd gehanteerd, als marge in de kost-plus-marge benadering. We hebben de notulen van de bestuursvergaderingen en de standpunten van de directie gelezen en de directie geïnterviewd om (i) een inzicht te krijgen in de achterliggende redenering van de directie om te concluderen omtrent de geschiktheid van deze vergoeding in natura, en (ii) eventueel tegenstrijdig bewijs te beoordelen.

Waardering van de reële waarde van de Financiële Instrumenten die voortvloeien uit de Samenwerking – zie toelichting 2, 4, 6, en 9 van de geconsolideerde jaarrekening

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Als gevolg van de Samenwerking heeft de vennootschap zich ertoe verbonden om warrant A en warrant B, gezamenlijk “de Warrants”, uit te geven aan Gilead.

Gezien de waardering van de reële waarde van de Warrants gebaseerd is op complexe modellen en niet-observeerbare bronnen worden deze geclassificeerd als Niveau 3 activa of verplichtingen.

De waardering van de Warrants, geclassificeerd als Niveau 3 is van nature subjectief en omvatten het gebruik van complexe modellen, waaronder het “Longstaff-Schwartz Monte Carlo-model” en diverse niet-waarneembare bronnen, waaronder de illiquiditeitskorting en de geschatte uitoefenprijs.

Gezien de directie complexe modellen en niet-waarneembare bronnen gebruikt om de reële waarde van de activa en verplichtingen van Niveau 3 in te schatten, vereiste dit een hoge mate van beoordeling van de commissaris alsook een hoge mate van extra controlewerkzaamheden, met inbegrip van de noodzaak om onze waarderingsspecialisten te betrekken.

Hoe het kernpunt van de controle in de controle werd verwerkt

Onze controleprocedures bevatten de volgende zaken:

• We hebben de effectiviteit van de controles op de waardering van de Warrants getest, met inbegrip van deze op de geschiktheid van de niet-waarneembare bronnen en het toegepaste waarderingsmodel.
• Met behulp van onze waarderingsspecialisten hebben we (i) de geschiktheid van het waarderingsmodel geëvalueerd, (ii) de geschiktheid van niet-waarneembare bronnen geëvalueerd (illiquiditeitskorting), en (iii) een onafhankelijke schatting van de reële waarde ontwikkeld.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32, § 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening dat deel uitmaakt van sectie Maatschappelijk verantwoord ondernemen. De vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op de Substainable Development Goals (“SDGs”). Overeenkomstig artikel 3:80, §1, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons niet uit over de vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de SDGs.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 27 maart 2020
De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA
Vertegenwoordigd door Gert Vanhees