Remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders van Galapagos NV
Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, en op voorstel van de raad van bestuur, besloot de algemene vergadering van 30 april 2019 om de bezoldiging (exclusief onkosten) van de niet-uitvoerende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar dat eindigt op 31 december 2019 als volgt vast te stellen: (i) voorzitter van de raad van bestuur (Dr. Parekh): 80.000 euro; (ii) andere niet-uitvoerende bestuurders (Dhr. Rowe, Mevr. Bosley, Dr. Kerr en Dhr. Guenter en tot 30 april 2019, Dr. Cautreels en Dr. Mummery): elkeen 40.000 euro; (iii) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor lidmaatschap van een comité binnen de raad van bestuur (auditcomité: Dr. Kerr en Dr. Cautreels, vervangen door Dhr. Guenter vanaf 18 juni 2019; benoemings- en remuneratiecomité: Dhr. Rowe, en Mevr. Bosley): 5.000 euro; (iv) jaarlijkse bijkomende bezoldiging voor het voorzitterschap van een comité binnen de raad van bestuur (auditcomité: Dhr. Rowe; benoemings- en remuneratiecomité: Dr. Parekh): 10.000 euro.
Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité en op voorstel van de raad van bestuur, besloot de bijzondere algemene vergadering van 22 oktober 2019 dat Dhr. O’Day en Dr. Higgins geen bezoldiging zouden ontvangen voor hun mandaat als niet-uitvoerende bestuurders.
Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering van 28 april 2020, zal de jaarlijkse bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuurders worden verhoogd conform de mediaan van onze vergelijkingsgroep, tot €100.000 in cash voor de voorzitter van de raad van bestuur en €50.000 in cash voor de andere niet-uitvoerende bestuurders (behalve Dhr. O’Day en Dr. Higgins). Lidmaatschap van een comité zou de bestuurder recht geven op een bijkomende bezoldiging van €15.000 in cash en voorzitterschap van een comité op €20.000 in cash.
Daarnaast zou de voorzitter van de raad van bestuur een bedrag van €100.000 en elke andere bestuurder (behalve Dhr. O’Day en Dr. Higgins) een bedrag van €50.000 ontvangen om uitsluitend gebruikt te worden (na belastingen) om Galapagos aandelen te verwerven. Deze laatste betalingen worden beschouwd als het equivalent van uitbetaling in aandelen zoals aanbevolen door de 2020 Code. Meer details kunnen gevonden worden in het hoofdstuk Remuneratiebeleid voor bestuurders van ons remuneratiebeleid.
De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bevat geen variabel gedeelte; bijgevolg zijn er geen prestatiecriteria van toepassing voor de remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders.
In 2019 hebben we twee warrantplannen uitgegeven ten voordele van werknemers van de groep en van de bestuurders en een zelfstandige consulent van Galapagos NV, namelijk Warrantplan 2019 en Warrantplan 2019 RMV. Overeenkomstig de beslissing van de algemene vergadering van 30 april 2019, zijn onder Warrantplan 2019 de volgende warrants aangeboden aan de niet-uitvoerende bestuurders: Dr. Parekh: 15.000 warrants en Dhr. Guenter, Dr. Cautreels, Mevr. Bosley, Dhr. Rowe en Dr. Kerr: elk 7.500 warrants. Alle bestuurders hebben de aangeboden warrants aanvaard. Deze warrants hebben een looptijd van acht jaar. De uitoefenprijs van de warrants bedraagt €95,11. De warrants van bestuurders worden definitief verworven over een periode van 36 maanden ten belope van 1/36ste per maand. De warrants kunnen niet worden overgedragen en kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde kalenderjaar volgend op het jaar van de toekenning. Er werden geen warrants aangeboden aan bestuurders onder het Warrantplan 2019 RMV. De raad van bestuur beschouwde deze warrants niet als een variabele remuneratie in de zin van het Wetboek van vennootschappen, aangezien ze niet onderworpen zijn aan prestatiecriteria.
Bepaling 7.7 van de 2009 Code voorzag dat niet-uitvoerende bestuurders geen aandelengerelateerde incentive programma’s op lange termijn mogen ontvangen. In afwijking van deze bepaling, besloot de raad van bestuur om warrants toe te kennen aan niet-uitvoerende bestuurders. Op deze wijze had Galapagos bijkomende mogelijkheden tot haar beschikking om competente niet-uitvoerende bestuurders aan te trekken en te behouden en hen een bijkomende vergoeding te kunnen toekennen die geen impact heeft op de cashpositie van Galapagos. Bovendien is het toekennen van warrants gebruikelijk in de sector waarin Galapagos actief is. Zonder deze mogelijkheid had Galapagos een aanzienlijk nadeel ervaren tegenover concurrenten en vergelijkbare bedrijven die wel aandelengerelateerde incentive programma’s aanbieden aan hun niet-uitvoerende bestuurders. De raad van bestuur is van oordeel dat het toekennen van warrants geen negatieve impact had op de functie van niet-uitvoerende bestuurders.
Niettemin zal Galapagos vanaf 1 januari 2020 geen warrants meer toekennen aan de niet-uitvoerende bestuurders, rekening houdend met de strengere regels van het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Galapagos zal voortaan dus bepaling 7.6 van de 2020 Code naleven.