2. Samenvatting van een significante transactie

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

Op 14 juli 2019 kondigden wij en Gilead aan dat we een 10-jarige wereldwijde R&D-samenwerking waren aangegaan. Door deze samenwerking kreeg Gilead exclusieve toegang tot ons portfolio van nieuwe kandidaatmedicijnen, waarvan er zes in klinische ontwikkeling zijn, en tot de meer dan 20 preklinische programma’s en het drug discovery-platform.

De transactie was onderworpen aan bepaalde closing-voorwaarden, zoals het verstrijken of beëindigen van de wachttijd krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en goedkeuring van de Oostenrijkse federale mededingings-autoriteit. Op 23 augustus 2019 werden deze goedkeuringen verkregen en was de transactie geclosed.

We ontvingen een upfront betaling van €3.569,8 miljoen ($3,95 miljard) en een vergoeding voor investering in aandelen van €960,1 miljoen ($1,1 miljard) van Gilead. We gaan deze middelen inzetten om onze R&D-programma's uit te breiden en te versnellen. Op 6 november 2019 oefende Gilead warrant A uit, wat leidde tot een bijkomende investering in aandelen van €368,0 miljoen. We identificeerden de volgende drie resultaatsverbintenissen: (i) de overdracht van een uitgebreide licentie voor GLPG1690, (ii) de toekenning van exclusieve toegang tot ons drug discovery-platform (i.e. de intellectuele eigendom, technologie, expertise en capaciteiten) gedurende de samenwerkingsperiode en exclusieve optierechten op onze huidige en toekomstige klinische programma’s na Fase 2 (of in bepaalde omstandigheden, de eerste Fase 3 studies) buiten Europa, en (iii) een toegenomen aandeel in de kostenverdeling van 20/80 naar 50/50 voor de toekomstige wereldwijde ontwikkelingsactiviteiten voor filgotinib, tot het bereiken van een nieuwe gezamenlijk voorafbepaalde kostendrempel, als gevolg van de gewijzigde licentie- en samenwerkingsovereenkomst. Als onderdeel van de overeenkomst kreeg Gilead ook optierechten op GLPG1972, een Fase 2b-kandidaat voor artrose, en dit in de Verenigde Staten. We verwijzen naar het deel Kritische boekhoudkundige ramingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden (toelichting 4) waarin de kritische beoordelingen van de toepassing van waarderingsregels worden uitgelegd.

Gilead droeg ook twee personen voor voor onze raad van bestuur, die benoemd werden tijdens de bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering van 22 oktober 2019.

Over de samenwerking

We zullen autonoom alle R&D-activiteiten tot het einde van Fase 2 leiden en financieren. Na de voltooiing van een kwalificerende Fase 2-studie zal Gilead de optie hebben op een licentie van het kandidaatgeneesmiddel buiten Europa. Als de optie wordt uitgeoefend, zullen we samen de verdere ontwikkeling doen en de kosten gelijk verdelen. De optie van Gilead loopt gedurende de 10-jarige termijn van de samenwerking. Deze termijn kan verlengd worden, indien Gilead dit wenst, met een bijkomende drie jaar voor die programma’s, voor zover er zijn, die voor het einde van de samenwerkingstermijn in klinische ontwikkeling zijn. Bijkomend kan er onder bepaalde omstandigheden een finale verlenging toegestaan worden. Als GLPG1690 wordt goedgekeurd in de Verenigde Staten, doet Gilead een extra regelgevende succesbetaling aan ons van $325 miljoen.

Voor GLPG1972 – na voltooiing van de lopende Fase 2b-studie inzake artrose – heeft Gilead de optie om een fee van $250 miljoen betalen voor de licentie van de molecule in de Verenigde Staten. Indien aan specifieke criteria voor werkzaamheid van GLGP1972 wordt voldaan, zal Gilead ons tot $200 miljoen extra betalen. Na de opt-in van GLPG1972 komen we nog in aanmerking voor maximaal $550 miljoen aan succesbetalingen voor goedkeuring en op verkopen gebaseerde succesbetalingen. Voor alle andere programma’s die voortkomen uit de samenwerking, zal Gilead een optievergoeding betalen van $150 miljoen per programma, en zijn er geen verdere succesbetalingen verschuldigd. We zullen oplopende royalty’s tussen 20-24% op de netto omzet in alle landen buiten Europa ontvangen voor alle onze producten die in licentie zijn genomen door Gilead als onderdeel van de overeenkomst.

Samenwerking inzake filgotinib

In het kader van de gewijzigde overeenkomst zullen we een grotere rol krijgen bij de wereldwijde strategie van filgotinib en een groter stuk van de commercialisering in Europa voor onze rekening nemen. Dit biedt ons de mogelijkheid om versneld onze commerciële aanwezigheid op te bouwen. We zullen filgotinib samen met Gilead op de markt brengen in Frankrijk, Duitsland, Italië, Spanje en het Verenigd Koninkrijk, met behoud van de 50/50 winstdeling in deze landen, zoals vastgelegd in de oorspronkelijke filgotinib-licentieovereenkomst. Daarnaast krijgen we in de herziene overeenkomst een bredere commerciële rol. We zullen de lead party zijn voor de commercialisering van filgotinib in reuma in Frankrijk, Italië en Spanje en in deze landen zal Gilead de lead party zijn voor de commercialisatie van filgotinib voor gastro-indicaties. In het Verenigd Koninkrijk en Duitsland zal Gilead de toepassing voor reuma leiden en zal Galapagos de toepassing voor gastro-indicaties leiden. We hebben het exclusieve recht op commercialisering in België, Nederland en Luxemburg, waar de 50/50 winstdeling ook van toepassing is. De bedrijven zullen toekomstige wereldwijde ontwikkelingskosten voor filgotinib tot op een vooropgesteld niveau gelijk verdelen, in plaats van de 80/20-kostenverdeling die oorspronkelijk was overeengekomen. Andere voorwaarden van de oorspronkelijke licentieovereenkomst blijven van kracht, inclusief de resterende $640 miljoen aan succesbetalingen inzake ontwikkeling en inzake goedkeuring, $600 miljoen aan potentiële op verkopen gebaseerde succesbetalingen, en oplopende royalty’s variërend van 20 tot 30%, toe te kennen in gebieden buiten België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg, Nederland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. Bovendien behaalden we twee succesbetalingen in december 2019 voor een totaal bedrag van $30 miljoen.

Voorwaarden van de aandeleninvestering

Als onderdeel van de R&D-samenwerking tekende Gilead ook een akkoord met ons over de inschrijving op aandelen. De aandeleninvestering van Gilead bestond uit een inschrijving op nieuwe Galapagos-aandelen tegen een prijs van €140,59 per aandeel. Dit vertegenwoordigde, op 14 juli 2019, een premie van 20% boven de volume-gewogen gemiddelde 30-daagse slotkoers van Galapagos. De aandeleninvestering werd volbracht op moment van closing van de transactie, op 23 augustus 2019 en zorgde voor een toename van het belang van Gilead in Galapagos van ongeveer 12,3% tot 22,04% van de op dat moment uitgegeven en uitstaande aandelen in Galapagos. Daarenboven keurde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 oktober 2019 de uitgifte van warrant A en initiële warrant B goed, waardoor Gilead zijn aandeelhouderschap in Galapagos kan verhogen tot maximaal 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming. De initiële warrant B heeft een looptijd van vijf jaar en een uitoefenprijs per aandeel gelijk aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de 30-daagse dagelijkse volume-gewogen gemiddelde prijs van Galapagos’ aandelen zoals verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam en (ii) €140,59. Bijkomende warrant B is nog onderhevig aan een akkoord van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal plaatsvinden tussen 57 en 59 maanden na de closing van de subscription agreement en dit warrant zal aan gelijkwaardige voorwaarden, zoals uitoefenprijs, als initiële warrant B gebonden zijn. De overeenkomst omvat ook een standstill-periode van 10 jaar, waarin is overeengekomen dat Gilead geen voorstel zal doen om te fuseren met Galapagos of om Galapagos te verwerven of haar participatie in Galapagos te verhogen tot boven 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming, met beperkte uitzonderingen. Op 6 november 2019 oefende Gilead warrant A uit, en verhoogde haar participatie in Galapagos tot 25,01% van de toen uitstaande aandelen. Gilead verhoogde vervolgens haar participatie tot 25,84% op 31 december 2019.