Raad van bestuur van Galapagos NV

Samenstelling van de raad van bestuur van Galapagos NV

Onno van de Stolpe – Zie Samenstelling van het directiecomité van Galapagos NV voor een biografie.

Rajesh Parekh, MA, DPhil is sinds 2004 voorzitter van onze raad van bestuur. Dr. Parekh is vennoot van Advent Life Sciences LLP, waartoe hij is toegetreden in 2006. Gedurende zijn academische loopbaan aan Oxford University heeft hij Oxford GlycoSciences PLC mee opgericht, waar hij als Chief Scientific Officer en Chief Executive Officer in dienst was van 1988 tot de verkoop van de vennootschap aan Celltech Group PLC (nu UCB SA) in 2003. Hij heeft opgetreden als oprichter of bestuurder van verschillende vennootschappen die actief zijn in de biowetenschappelijke sector in de Verenigde Staten en Europa, met inbegrip van Avila Therapeutics, Inc., EUSA Pharma (Europe) Limited, Biocartis NV, Amsterdam Molecular Therapeutics (AMT) Holding NV (nu uniQure), Aura, Inc., Itara Ltd., Cellnovo SA, Artax, Inc. en Project Paradise Limited. Hij was ook lid van de raad van toezicht van het Novartis Venture Fund. Dr. Parekh is momenteel lid van de raad van bestuur van Advent Venture Partners, Advent Life Sciences LLP, Aleta, Inc., Alpha Anomeric SA, Amphista Therapeutics Ltd., Arrakis, Inc., Aura Biosciences, Capella BioSciences Ltd., Levicept Limited, PE Limited, Pheno Therapeutics Ltd., Tridek-One Therapeutics SAS en Zikani Inc. Hij heeft een Master diploma in Biochemie en een Doctoraatsdiploma in Moleculaire Geneeskunde ontvangen van de Universiteit van Oxford, waar hij ook actief is geweest als Senior Research Fellow en Professor.

Howard Rowe, JD is sinds 2010 lid van onze raad van bestuur. Dhr. Rowe is Managing Director van Hayfin Capital Management LLP. Vóór hij bij Hayfin Capital Management actief werd, was hij Managing Director bij The Goldman Sachs Group, Inc. waar hij verschillende rollen binnen de gezondheidszorgsector vervulde gedurende zijn 12 jaar bij de onderneming. Zijn meest recente rollen bij Goldman Sachs waren als deel van de European Special Situations en Principal Strategies teams, waarbinnen hij de private investeringsactiviteiten in gezondheidszorg opstartte en leidde. Gedurende die tijd was hij lid van de raden van bestuur van EUSA Pharma (Europe) Limited, Healthcare Brands International Limited, SmallBone Innovations, Inc., MedAvante, Inc. en Ikonisys, Inc. Vóór zijn investeringsactiviteiten, was Dhr. Rowe een senior lid van het European Healthcare Investment Banking team. In deze functie adviseerde hij een groot aantal vennootschappen op het gebied van fusies en overnames en bedrijfsfinanciering. Voordat hij bij Goldman Sachs werkte, was hij advocaat vennootschapsrecht bij het advocatenkantoor Sullivan & Cromwell LLP. Dhr. Rowe behaalde zijn Bachelor of Science diploma in Psychobiologie aan de University of Southern California en zijn rechtendiploma aan Harvard Law School. Hij is ook lid van de Board of Managers van Paradigm Spine LLC.

Katrine Bosley is sinds 2013 lid van onze raad van bestuur. Mevr. Bosley was van juni 2014 tot maart 2019 voorzitter, CEO en lid van de raad van bestuur van Editas Medicine, Inc. Voordat zij bij Editas actief werd, was zij Entrepreneur-in-Residence bij The Broad Institute van 2013 tot 2014. Van 2009 tot 2012 was zij voorzitter, CEO en lid van de raad van bestuur van Avila Therapeutics, Inc., dat in 2012 werd overgenomen door Celgene Corporation. Mevr. Bosley was President, Celgene Avilomics Research bij Celgene in 2012. Vóór haar tijd bij Avila Therapeutics was Mevr. Bosley Vice President, Strategic Operations bij Adnexus, een Bristol-Myers Squibb R&D vennootschap, en daarvoor was zij Vice President, Business Development bij Adnexus Therapeutics, Inc. Mevr. Bosley vervoegde Adnexus Therapeutics van Biogen Idec, Inc. waar zij verschillende rollen vervulde in business development, commerciële activiteiten en portfolio strategie in de Verenigde Staten en Europa. Mevr. Bosley studeerde af van Cornell University met een B.A. diploma in Biologie. Mevr. Bosley was lid van de raad van bestuur van de Biotechnology Innovation Organization en is momenteel lid van de raden van bestuur van Genocea Biosciences, Inc. en de Massachusetts Eye and Ear Institute. Mevr. Bosley is ook voorzitter van de raad van bestuur van Arrakis Therapeutics.

Mary Kerr, Ph.D. is sinds 26 juli 2016 lid van onze raad van bestuur. Dr. Kerr, van Engelse nationaliteit, is Chief Executive Officer en bestuurder van NeRRe Therapeutics en Chief Executive Officer en bestuurder van KaNDy Therapeutics. Voorafgaand aan haar aanstelling bij NeRRe, bekleedde Dr. Kerr gedurende meer dan 20 jaar verschillende topfuncties bij GSK, met als meest recente die van Senior Vice President and Global Franchise Leader van de Immuno-inflammation en Infectious Diseases franchise. Dr. Kerr was een van de oprichters en lid van het Corporate Executive team van ViiV Healthcare, waar zij zorgde voor een ommekeer in de prestaties van de HIV activiteiten in Europa. Het grootste deel van haar carrière heeft zij gewerkt op het raakvlak van R&D en commerciële activiteiten in wereldwijde strategie en regionale operationele rollen, voornamelijk op het gebied van wees- en gespecialiseerde medicijnen. Dr. Kerr behaalde een Ph.D. in Farmacologie aan de universiteit van Bradford, deed postdoctoraal onderzoek bij de Michigan Cancer Foundation in Detroit en heeft een MBA van de universiteit van Kingston.

Peter Guenter is sinds 30 april 2019 lid van onze raad van bestuur. Dhr. Guenter is sinds 1 oktober 2017 actief als Chief Executive Officer van Almirall. Daarvoor heeft Dhr. Guenter gedurende 22 jaar bij Sanofi gewerkt, meest recentelijk als Executive Vice President Diabetes & Cardiovascular Global Business Unit. Eerder bij Sanofi had hij verschillende hogere functies, waaronder Vice President Eastern Europe & Northern Europe, Vice President Business Management & Support, General Manager Germany, Senior Vice President Europe, Executive Vice President Global Commercial Operations, en Executive Vice President General Medicine & Emerging Markets. Van 2013 tot augustus 2017 was hij lid van het directiecomité van Sanofi. Voordat hij bij Sanofi werkte, had hij verschillende functies in verkoop en marketing bij Smith Kline en Ciba Geigy. Dhr. Guenter is lid van de raad van bestuur van de European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA). Hij is van Belgische nationaliteit en heeft een Master in Lichamelijke Opvoeding van de Faculteit Geneeskunde en Gezondheidswetenschappen van de Universiteit van Gent.

Daniel O’Day is sinds 22 oktober 2019 lid van onze raad van bestuur. Dhr. O‘Day vervoegde Gilead in 2019 als hoofd van het biofarmaceutisch bedrijf, dat meer dan 11.000 medewerkers over de hele wereld telt. Voorafgaand aan Gilead was de heer O'Day Chief Executive Officer van Roche Pharmaceuticals. Zijn carrière bij Roche omvatte meer dan drie decennia, waarin hij een aantal leidinggevende functies bekleedde in de farmaceutische en diagnostische afdelingen van het bedrijf in Noord-Amerika, Europa en Azië. Tijdens zijn tijd bij Roche, gaf de heer O'Day blijk van zijn visie en leiderschap, en hielp hij om de acquisities te realiseren van Flatiron Health en Foundation Medicine in 2018. Hij maakte deel uit van het Uitvoerend Comité van het bedrijf, alsook van een aantal openbare en private raden van bestuur, waaronder Genentech. De heer O’Day is momenteel de Voorzitter en Chief Executive Officer van Gilead Sciences, Inc. en lid van de raad van bestuur van Pharmaceutical Research and Manufacturers of America (PhRMA). De heer O'Day heeft de Amerikaanse nationaliteit en behaalde een bachelordiploma in de biologie aan Georgetown University en een MBA aan Columbia University in New York.

Linda Higgins, Ph.D. is sinds 22 oktober 2019 lid van onze raad van bestuur. Dr. Higgins vervoegde Gilead Sciences in 2010 en is momenteel Sr. Vice President Research, External Innovation. In haar eerste negen jaar bij Gilead stond ze aan het roer van de afdeling Biologie en breidde ze het therapeutisch gebied en de mogelijkheden van de afdeling aanzienlijk uit. Voordien was ze Voorzitter & CEO van InteKrin Therapeutics en Hoofd van Onderzoek bij Scios, Inc., deel van de Johnson & Johnson groep, waar ze de ontdekking van geneesmiddelen, preklinische ontwikkeling en translationele geneeskunde aanstuurde. Dr. Higgins is gepassioneerd door biofarmaceutische ontdekking en ontwikkeling en zet zich sinds 1991 in voor uitmuntendheid in toegepast wetenschappelijk onderzoek. Ze heeft projecten en afdelingen geleid in verschillende therapeutische gebieden, waaronder aandoeningen aan het centrale zenuwstelsel, fibrose, ontstekingsziektes, cardiovasculaire ziektes, virologie en oncologie. Dr. Higgins bouwde veel van deze uit als nieuwe werkgebieden bij Scios en Gilead. Dr. Higgins heeft de Amerikaanse nationaliteit en behaalde een A.B. in Gedragsfysiologie aan Kenyon College, een doctoraat in Neurowetenschappen aan de Universiteit van Californië, San Diego School of Medicine, en voltooide een postdoctorale opleiding in Moleculaire Genetica aan het Howard Hughes Medical Institute aan de Universiteit van Californië, Berkeley. Ze heeft meer dan 50 peer-reviewed wetenschappelijke artikelen en gastbijdragen geschreven en is uitvinder van meer dan een dozijn patenten.

Over de raad van bestuur van Galapagos NV

De raad van bestuur van Galapagos NV bestaat uit minimaal vijf leden en maximaal negen leden, waaronder de voorzitter en de CEO. De voorzitter is een niet-uitvoerende bestuurder en bekleedt niet de functie van CEO. De raad van bestuur telt minimaal drie onafhankelijke bestuurders. Op 31 december 2019 bestond de raad van bestuur uit acht leden, waaronder vier onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (en vanaf 1 januari 2020, artikel 7:87 van het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van bestuur, voor een hernieuwbaar mandaat van maximum vier jaar. In geval van voortijdige vacature in de raad van bestuur, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. Het benoemings- en remuneratiecomité draagt kandidaat-bestuurders voor ter goedkeuring van de raad van bestuur en verstrekt advies over benoemingsvoorstellen die door de aandeelhouders geformuleerd werden, telkens rekening houdend met de noden van Galapagos en de door de raad van bestuur vastgelegde selectiecriteria.

Met uitzondering van Dhr. Van de Stolpe, zijn alle leden van de raad van bestuur niet-uitvoerende bestuurders.

In 2019 waren de volgende personen lid van de raad van bestuur: Dr. Parekh (voorzitter), Ir. Van de Stolpe (CEO), Dr. Cautreels (tot 30 april 2019), Dhr. Rowe, Mevr. Bosley, Dr. Mummery (tot 30 april 2019), Dr. Kerr, Dhr. Guenter (vanaf 30 april 2019), Dhr. O’Day (vanaf 22 oktober 2019) en Dr. Higgins (vanaf 22 oktober 2019). Dhr. Rowe, Mevr. Bosley, Dr. Kerr en Dhr. Guenter werden aangesteld als onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen (en vanaf 1 januari 2020, artikel 7:87 van het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

In 2019 bestond de raad van bestuur aldus uit (i) drie vrouwen (behalve tussen 30 april 2019 en 22 oktober 2019 toen de raad van bestuur uit twee vrouwen bestond) en (ii) vier mannen tot 22 oktober 2019 en vijf mannen vanaf 22 oktober 2019, met vier verschillende nationaliteiten en van verschillende leeftijdscategorieën.

Galapagos voldeed in 2019 aan de vereisten van de Wet van 28 juli 2011 met betrekking tot gender diversificatie in de raad van bestuur, en de raad van bestuur zal de naleving hiervan in de toekomst blijven opvolgen. Bij het voorstellen van kandidaten wordt in het bijzonder aandacht besteed aan diversiteit in geslacht, leeftijd, nationaliteit, opleiding en professionele achtergrond, alsook aan complementaire vaardigheden, kennis en ervaring. De profielen van alle bestuurders zijn opgenomen in dit verslag en te raadplegen op www.glpg.com.

De taak van de raad van bestuur is om het succes van Galapagos op lange termijn na te streven door het waarnemen van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van bestuur zoals voorzien in de Belgische vennootschapswetgeving, en door ondernemend leiderschap te combineren met de gepaste risicoinschatting en -beheersing. De expertise en ervaring van de leden van de raad van bestuur blijkt uit hun diverse activiteiten en mandaten. Tijdens zijn vergaderingen in 2019, werden onder andere volgende onderwerpen besproken door de raad van bestuur: onze strategie en groei, de strategische transactie met Gilead, de evaluatie van andere opportuniteiten voor nieuwe transacties, de oproeping van de aandeelhoudersvergaderingen en voorbereiding van ontwerpbesluiten die ter goedkeuring aan de aandeelhouders werden voorgelegd, en nazicht en goedkeuring van onze financiële verslaggeving.

In 2019 hield de raad van bestuur vier gewone vergaderingen, negen vergaderingen via telefoonconferentie om specifieke zaken te bespreken en twee vergaderingen in de aanwezigheid van een notaris (met betrekking tot de uitgifte van het Warrantplan 2019 en Warrantplan 2019 RMV en met betrekking tot de closing van de Gilead transactie). De eerste vergadering die werd gehouden in aanwezigheid van een notaris werd per telefoonconferentie bijgewoond door Dr. Cautreels en Dhr. Van de Stolpe en alle andere bestuurders waren bij volmacht vertegenwoordigd. De tweede vergadering die werd gehouden in aanwezigheid van een notaris werd per telefoonconferentie bijgewoond door Dhr. Van de Stolpe, Dhr. Guenter en Dr. Kerr en alle andere bestuurders waren bij volmacht vertegenwoordigd. De aanwezigheidsscore voor de andere vergaderingen van de raad van bestuur was als volgt: Dr. Parekh: 92%; Dhr. Van de Stolpe: 85%; Dr. Cautreels: 100%; Dhr. Rowe: 100%; Mevr. Bosley 85%; Dr. Mummery: 67%; Dr. Kerr: 92%; Dhr. Guenter: 80%; Dhr. O’Day: 100%; en Dr. Higgins: 100%. Het globale aanwezigheidspercentage bedroeg 90%. Bovendien hebben bepaalde leden van de raad van bestuur ook deelgenomen aan een aantal vergaderingen met wetenschappelijk personeel van de groep.

De raad van bestuur is een collegiaal orgaan. Een formele evaluatie van de raad van bestuur en van zijn comités werd aangevat in december 2017 en voltooid in maart 2018. Elke bestuurder gaf feedback door middel van individuele evaluatieformulieren. De resultaten werden op globale basis aan de raad van bestuur voorgesteld door de secretaris en dienden als startpunt voor besprekingen binnen de hele raad van bestuur. De evaluatie betrof in het bijzonder de werking, omvang en samenstelling van de raad van bestuur, de interactie met het directiecomité, en de werking van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité.