Belangenconflict en verbonden partijen

Belangenconflict en verbonden partijen

We menen dat Gilead een verbonden partij van Galapagos is geworden in 2019 omwille van het aandelenbezit van 25,84% van Gilead in Galapagos en het feit dat Gilead twee kandidaten kan aanduiden om benoemd te worden als leden van onze raad van bestuur onder de share subscription agreement. Een gedetailleerde uiteenzetting over onze transacties met Gilead in boekjaar 2019 kan worden gevonden in het hoofdstuk met als titel Transacties met belangrijke Galapagos NV aandeelhouders. Daarnaast verwijzen we ook naar toelichting 29.

In het geval van een transactie waar het belang van de bestuurder strijdig is met het belang van Galapagos NV, zal de bestuurder de raad van bestuur op voorhand van het conflict op de hoogte brengen en zal hij handelen overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen (nl. artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen en vanaf 1 januari 2020, artikel 7:96 van het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Bovendien bevatten het Corporate Governance Charter en de Related Person Transaction Policy van Galapagos richtlijnen voor transacties tussen Galapagos en haar bestuurders en leden van het directiecomité, belangrijke aandeelhouders of leden van hun naaste familie en verbonden vennootschappen. Zonder afbreuk te doen aan de procedure die voorzien is in artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen (en vanaf 1 januari 2020, artikel 7:96 van het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), voorzien deze richtlijnen dat alle transacties tussen Galapagos en haar bestuurders, leden van het directiecomité of hun vertegenwoordigers de goedkeuring moeten krijgen van het auditcomité en de raad van bestuur. Deze goedkeuring kan enkel gegeven worden als het gaat om transacties aan gebruikelijke marktvoorwaarden. Bovendien zal dergelijk belangenconflict, zelfs indien het geen belangenconflict is in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen (en vanaf 1 januari 2020, artikel 7:96 van het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), opgenomen worden in de notulen, en kan de bestuurder of het lid van het directiecomité niet stemmen.

In 2019 werden volgende gevallen van belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen tussen Galapagos NV en een bestuurder aangehaald:

  • in een vergadering van de raad van bestuur gehouden op 18 februari 2019 werd, in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde aanpassingen van de vergoeding van de CEO: de voorzitter verklaarde dat de heer Onno van de Stolpe de raad van bestuur op de hoogte had gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde aanpassing van de vergoeding van de CEO. De raad nam in overweging dat voornoemde aanpassing gebaseerd was op een benchmarking oefening die door een externe adviseur werd uitgevoerd en dat de voorgestelde aanpassingen erop gericht waren om de vergoeding in lijn te brengen met de mediaan van de vergelijkingsgroep. De update van de vergoedingsstructuur zou geen belangrijke impact hebben op de financiële positie van de vennootschap. De raad deelde de mening van het remuneratiecomité dat de voorgestelde aanpassingen gerechtvaardigd en redelijk waren. De heer Van de Stolpe nam geen deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.
  • in een vergadering van de raad van bestuur gehouden op 24 september 2019 werd, in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde bonus voor de CEO voor de succesvolle afronding van de Gilead transactie: de voorzitter verklaarde dat de heer Onno van de Stolpe de raad van bestuur op de hoogte had gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde toekenning van een bonus. Gelet op de bijdragen van de CEO aan de succesvolle afronding van de transactie met Gilead, wordt aan de heer Van de Stolpe een totale bonus van €5 miljoen toegekend (waarvan 50% uitbetaald in cash en 50% door middel van de toekenning van RSU’s waarvan de helft verworven wordt na twee jaar en de andere helft verworven wordt na drie jaar). De raad was van mening dat deze bonus een gerechtvaardigde beloning vormt voor de resultaten die de heer Van de Stolpe behaalde. De bonus zal geen belangrijke impact hebben op de financiële positie van de vennootschap. De raad deelde de mening van het remuneratiecomité dat de voorgestelde bonus gerechtvaardigd en redelijk was. De heer Van de Stolpe nam geen deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.
  • in een vergadering van de raad van bestuur gehouden op 17 december 2019 werd, in toepassing van artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen, het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde loonsverhoging en toekenning van een bonus en RSU’s aan de CEO: de voorzitter verklaarde dat de heer Onno van de Stolpe de raad van bestuur op de hoogte had gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde loonsverhoging en toekenning van een bonus en RSU’s. Gelet op de graad van verwezenlijking van de prestatiecriteria die recht geven op een loonsverhoging en bonus (zijnde de groepsdoelstellingen voor 2019), werd een bonus gelijk aan 75% van zijn 2019 jaarsalaris toegekend aan de heer Van de Stolpe en een equivalent aantal RSU’s (berekend op basis van de gemiddelde beurskoers van Galapagos op Euronext Amsterdam gedurende de maand maart 2020), om toegekend te worden onder het Annual Long-Term Incentive Plan. Het salaris van de heer Van de Stolpe werd met 4% verhoogd vanaf 2020. Verder werd de toekenning van 25.000 RSU’s onder het RSU Retention Plan en 15.000 RSU’s onder het RSU Discretionary Plan aan de heer Van de Stolpe bekrachtigd door de raad van bestuur. De raad was van mening dat deze salarisverhoging, bonus en toekenningen van RSU’s een gerechtvaardigde belonging vormen voor de resultaten behaald door de heer Van de Stolpe in 2019. Daarnaast meende de raad dat RSU’s een belangrijk middel zijn voor de retentie van de heer Van de Stolpe als CEO. De salarisverhoging, bonus en RSU’s zullen geen belangrijke impact hebben op de financiële positie van de vennootschap. De raad deelde de mening van het remuneratiecomité dat de voorgestelde salarisverhoging, bonus en RSU’s gerechtvaardigd en redelijk waren. De heer Van de Stolpe nam geen deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.