27. Mogelijke vorderingen en verplichtingen
Op 13 maart 2014 kondigden wij de ondertekening aan van een definitieve overeenkomst om de service divisie te verkopen aan Charles River Laboratories International, Inc., ofwel CRL, voor een totaalbedrag van maximaal €134 miljoen. CRL heeft ons hiervoor €129 miljoen in contanten betaald. Een bijkomende potentiële earn-out betaling van €5 miljoen bij het bereiken van een target-omzet 12 maanden na de transactie, werd niet behaald. Ongeveer 5% van de totale vergoeding, de prijsaanpassingen meegerekend, werd op een geblokkeerde rekening gestort. Vier claims werden door CRL ingediend, die allemaal werden afgewikkeld voor een totaalbedrag van €1,3 miljoen. Het resterend saldo van €6,6 miljoen op de geblokkeerde rekening werd volledig vrijgegeven na een definitieve overeenkomst tussen de partijen in het eerste kwartaal van 2017.
Na de verkoop bleven wij tot begin februari 2017 garant staan ten aanzien van huurverplichtingen voor bepaalde panden in het Verenigd Koninkrijk. Tot slot hebben wij, conform normale gebruiken, verklaringen en garanties gegeven die beperkt zijn in bedrag en in de tijd (sinds 1 april 2016 kan CRL enkel claims indienen onder de Tax Deed (voor een periode van 5 jaar), en andere claims gerelateerd aan de verkoop kunnen niet meer ingediend worden).
In december 2015 hebben we met Gilead een licentie- en samenwerkingsovereenkomst afgesloten om filgotinib samen te ontwikkelen in reuma, de ziekte van Crohn, colitis ulcerosa en andere indicaties. Als gevolg van de gewijzigde licentie- en samenwerkingsovereenkomst gerelateerd aan filgotinib, van kracht sinds augustus 2019, dragen we 50% van de overeenkomstige wereldwijde ontwikkelingskosten van het programma. We hebben een bepaald mechanisme voorzien om ons tegen deze kosten te beschermen aangezien we niet langer verplicht zijn om enige verdere kosten te dragen indien ze een vooropgesteld niveau overstijgen.
Daarenboven hebben we recht op $640 miljoen aan succesbetalingen inzake ontwikkeling en goedkeuring, $600 miljoen aan op verkopen gebaseerde succesbetalingen, en oplopende royalty’s variërend van 20 tot 30%, toe te kennen in gebieden buiten België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg, Nederland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. Bovendien behaalden we twee succesbetalingen in december 2019 voor een totaal bedrag van $30 miljoen.
Naar aanleiding van de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst getekend met Gilead in juli 2019, delen we de verdere ontwikkelingskosten voor GLPG1690 evenredig met Gilead. We hebben ook recht op een bijkomende succesbetaling voor GLPG1690 bij goedkeuring in de Verenigde Staten en op oplopende royalty’s variërend van 20 tot 24%, op nettoverkopen van GLPG1690 door Gilead in alle landen buiten Europa.
Zoals uitgelegd in toelichting 2 Samenvatting van een significante transactie in onze geconsolideerde jaarrekening, ontving Gilead exclusieve optierechten tot het verkrijgen van een licentie op molecules. De uitoefening van zulke optie geeft aanleiding tot een opt-in betaling, een 50-50 kostverdelingsmechanisme voor de toekomstige ontwikkelingsactiviteiten, ontwikkelings- en op verkopen gebaseerde succesbetalingen en royalty’s.