9. Reële waarde aanpassing van de share subscription agreement en de warrants toegekend aan Gilead

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

De totale reële waarde aanpassing voor het jaar eindigend op 31 december 2019 kan als volgt opgesplitst worden:

 

Jaareinde 31 december

(in duizenden €)

2019

Reële waarde aanpassing van de share subscription agreement

(142.350)

Reële waarde aanpassing van warrant A

(35.642)

Reële waarde aanpassing van initiële warrant B

(3.653)

Totale reële waarde aanpassing van de share subscription agreement en de warrants toegekend aan Gilead

(181.644)

Share subscription agreement met Gilead

Op 23 augustus 2019, de closing datum van het contract, investeerde Gilead €960,1 miljoen in het eigen vermogen van Galapagos NV door de intekening op 6.828.985 nieuwe gewone aandelen aan een prijs van €140,59 per aandeel, inclusief uitgiftepremie. De intekening in het eigen vermogen werd verwerkt als een financieel actief op de datum van de ondertekening van het contract op 14 juli 2019 en wijzigingen in de reële waarde werden in de resultatenrekening opgenomen tot closing datum, wanneer de financiële verplichting werd afgeboekt.

We erkenden een negatieve reële waarde aanpassing van €142,4 miljoen, wat een weerspiegeling was van de stijging van de koers van het Galapagos aandeel tussen het ondertekenen en de closing van het akkoord met Gilead. Op 23 augustus 2019 werd de reële waarde van de financiële verplichting van €56,7 miljoen afgeboekt ten opzichte van de rekening uitgiftepremies in het eigen vermogen.

(in duizenden €)

2019

Reële waarde van het financieel actief op ondertekeningsdatum

85.601

Wijziging in reële waarde opgenomen in het resultaat

(142.350)

Reële waarde van het financieel passief op closing datum

(56.749)

Afboeking op closing datum

56.749

Reële waarde op 31 december 2019

Gilead warrants A en B

We waardeerden de warrants (warrant A en initiële en bijkomende warrant B) aan reële waarde en erkenden bij de closing van het akkoord een verplichting tot uitgifte van de warrants. Na goedkeuring van de uitgifte van warrant A en initiële warrant B op 22 oktober 2019 (datum van warrantgoedkeuring) werd deze variabele vergoeding geherwaardeerd met een overeenkomstig effect op de transactieprijs gealloceerd aan de resultaatsverbintenis gerelateerd aan ons drug discovery platform, en de verplichting tot uitgifte van warrants werd, vanaf dat moment, een financiële verplichting met reële waarde aanpassing in resultaat.

Warrant A werd bepaald aan de hand van een standaard optie model (Black & Scholes Merton). De input data gebruikt in het model werden afgeleid uit de markt (volatiliteit, verdisconteringsvoet en koers van het aandeel) en uit inschattingen van het management (aantal uit te geven aandelen, toe te passen illiquiditeitskorting). Op 6 november 2019 oefende Gilead warrant A uit en verhoogde zo haar belang in Galapagos tot 25,10% van de toen uitstaande aandelen. Tussen de datum van goedkeuring en datum van uitoefening van warrant A door Gilead op 6 november 2019 steeg onze aandelenkoers aanzienlijk, wat leidde tot een negatieve reële waarde aanpassing in resultaat van €35,6 miljoen. Op 6 november 2019 werd de gerelateerde financiële verplichting van €79,0 miljoen afgeboekt tegenover de rekening uitgiftepremies in het eigen vermogen.

Het management was van oordeel dat de financiële verplichting gerelateerd aan deze warrant A een resterende reële waarde per 31 december 2019 had van €0 miljoen, voornamelijk omdat Gilead verder haar belang op 31 december 2019 had opgetrokken tot 25,84%.

(in duizenden €)

2019

Reële waarde van het financieel passief op datum van goedkeuring van warrant

(43.311)

Wijziging in reële waarde opgenomen in het resultaat

(35.642)

Afboeking van warrant A op datum van uitoefening

78.953

Reële waarde op 31 december 2019

De uitgifte van initiële warrant B werd op 22 oktober 2019 goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en is per 31 december 2019 nog niet uitgeoefend door Gilead. De reële waarde aanpassing van deze financiële verplichting werd gecategoriseerd als niveau 3 in de reële waarde hiërarchie. Initiële warrant B werd gewaardeerd aan de hand van een Longstaff-Schwartz Monte Carlo model. De input data gebruikt in het model werden afgeleid uit marktobservaties (volatiliteit, verdisconteringsvoet en koers van het aandeel) en uit inschattingen van het management (aantal uit te geven aandelen, toe te passen illiquiditeitskorting). De erkende negatieve reële waarde aanpassing van €3,7 miljoen is hoofdzakelijk het gevolg van de toename van de geïmpliceerde volatiliteit van onze aandelenkoers en van onze aandelenkoers zelf tussen de datum van warrantgoedkeuring en jaareinde. De reële waarde van de financiële verplichting gerelateerd aan initiële warrant B bedroeg €6,2 miljoen per 31 december 2019.

Deze financiële verplichting wordt bij elke rapporteringsperiode geherwaardeerd aan reële waarde.

(in duizenden €)

2019

Reële waarde van het financieel passief op datum van goedkeuring van warrant

(2.545)

Wijziging in reële waarde opgenomen in het resultaat

(3.653)

Reële waarde op 31 december 2019

(6.198)

De reële waarde van de financiële verplichting gerelateerd aan initiële warrant B van €6,2 miljoen per 31 december 2019 werd opgenomen als korte termijn financieel instrument, in de rubriek korte termijn schulden, in onze geconsolideerde balans.

Bijkomende warrant B is nog onderhevig aan de goedkeuring van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders en wordt daarom voorgesteld als verplichting tot uitgifte van warrants in onze over te dragen opbrengsten (we verwijzen naar toelichting 24 voor meer informatie). Bijkomende warrant B werd gewaardeerd aan de hand van een Longstaff-Schwartz Monte Carlo model. De input data gebruikt in het model werden afgeleid uit marktobservaties (volatiliteit, verdisconteringsvoet en koers van het aandeel) en uit inschattingen van het management (aantal uit te geven aandelen, toe te passen illiquiditeitskorting).