Galapagos’ corporate governance beleid
Voor de verslaggeving over het jaar beginnend op 1 januari 2019 gebruikten wij de Belgische Corporate Governance Code 2009 (de “2009 Code”) (beschikbaar op www.corporategovernancecommittee.be) als referentiecode. De raad van bestuur van Galapagos NV heeft een corporate governance charter goedgekeurd. Dit corporate governance charter (dat beschikbaar is op onze website, www.glpg.com) is een aanvulling op de wetgeving, op de statuten van Galapagos NV, en op de corporate governance bepalingen zoals vervat in het Wetboek van vennootschappen en de Belgische Corporate Governance Code 2009.
Voor de verslaggeving over het jaar, beginnend op 1 januari 2019, streefde de raad van bestuur ernaar om de principes van de 2009 Code zoveel als mogelijk na te leven. Desalniettemin was de raad van bestuur van mening dat het gerechtvaardigd was om bepaalde bepalingen van de 2009 Code niet na te leven, gelet op onze activiteiten, onze omvang en de specifieke omstandigheden waarin we werkzaam zijn. In dergelijke gevallen, die uitdrukkelijk vermeld worden in deze corporate governance verklaring, zal de raad van bestuur het principe “pas toe of leg uit” naleven. Zie ook de rubriek Remuneratie van niet-uitvoerende bestuurders van Galapagos NV hieronder.
Nieuw juridisch kader voor Belgische ondernemingen
Op 28 februari 2019 werd een nieuw Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen") goedgekeurd door het Belgisch Parlement. Voor bestaande bedrijven zoals Galapagos NV is er een overgangsregeling met een gespreide toepassing van de nieuwe bepalingen. Bepaalde delen van het nieuwe wetboek zijn op ons van toepassing vanaf 1 januari 2020. De volledige overgang moet worden voltooid vóór de eerdere datum van (i) de eerstvolgende buitengewone algemene vergadering die onze statuten wijzigt of (ii) 1 januari 2024. Op de datum van dit verslag zijn onze statuten nog niet gewijzigd. De buitengewone algemene vergadering, die op 28 april 2020 zal plaatsvinden, zal over een dergelijke wijziging beslissen. Elke verwijzing in dit verslag naar het Wetboek van vennootschappen is nog steeds een verwijzing naar het Wetboek van vennootschappen van 7 mei 1999, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
In het licht van het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het Belgische Corporate Governance Committee een nieuwe Corporate Governance Code aangenomen (de "2020 Code") (beschikbaar op www.corporategovernancecommittee.be). De 2020 Code werd gepubliceerd op 9 mei 2019. De 2020 Code is verplicht van toepassing op verslaggevingsjaren die beginnen op of na 1 januari 2020. Onze raad van bestuur heeft de 2020 Code aangenomen voor de verslaggevingsperiode die begint op 1 januari 2020. Onder voorbehoud van goedkeuring van de nieuwe statuten door de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 zal onze raad van bestuur een bijgewerkt corporate governance charter goedkeuren. Elke verwijzing in dit verslag naar de Corporate Governance Code is nog steeds een verwijzing naar de 2009 Code, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
Voorstel tot invoering van een duaal governance systeem
Onder het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen afgeschaft. Het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen introduceert (onder meer) een zuiver duaal systeem, met twee nieuwe bestuursorganen: de raad van toezicht en de directieraad. De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en voor alle handelingen die hem op grond van het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen specifiek worden voorbehouden. Daarnaast houdt hij toezicht op de directieraad. De directieraad oefent alle bestuursbevoegdheden uit die niet aan de raad van toezicht zijn voorbehouden overeenkomstig het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
De 2020 Code vereist dat bedrijven een expliciete keuze maken voor één van de mogelijke governance structuren voorzien in het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders van Galapagos NV uit om de invoering van een zuiver duale governance structuur goed te keuren naar aanleiding van de buitengewone algemene vergadering, die op 28 april 2020 zal plaatsvinden.
Naast de informatie die hieronder is opgenomen, verwijzen wij eveneens naar de rubriek Risicobeheer en de rubriek Risicofactoren van dit verslag voor een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van onze interne controle- en risicobeheersystemen. De rubrieken Risicobeheer en Risicofactoren zijn door middel van deze verwijzing geïncorporeerd in deze corporate governance verklaring.