Remuneratiebeleid voor leden van het directiecomité

Remuneratiebeleid

De remuneratie van de CEO en van de andere leden van het directiecomité bestaat uit kortetermijn- en langetermijnvergoedingen. De kortetermijnvergoeding bestaat uit een vast gedeelte, met name de vaste jaarvergoeding in cash, en een variabel gedeelte, met name een cash bonus). De langetermijnvergoedingen omvatten de toekenning van warrants en restricted stock units. Overeenkomstig de regels van het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, wordt de toekenning van alle variabele vergoedingen afhankelijk gemaakt van bepaalde criteria en bestaat minstens 50% van de variabele vergoedingen uit langetermijnvergoedingen. Het vestingschema van de restricted stock units houdt rekening met de vereiste dat minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op objectieve criteria gemeten over minstens twee jaar en minstens een vierde van de variabele vergoeding gebaseerd moet zijn op objectieve criteria gemeten over minstens drie jaar.

Kortetermijnvergoedingen

Vaste remuneratie

De vaste jaarlijkse vergoeding in cash van leden van het directiecomité wordt vastgesteld door de raad van bestuur op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité. Externe benchmarking oefeningen worden uitgevoerd om te verzekeren dat de vergoeding competitief en marktconform voor onze vergelijkingsgroep blijft.

Variabele remuneratie – algemene principes

Variabele remuneratie is gebaseerd op prestaties en wordt vastgesteld op grond van ons systeem voor prestatiemeting; dit systeem is gebaseerd op de individuele prestaties (inclusief uitzonderlijke resultaten) in combinatie met onze globale prestaties, in vergelijking met jaarlijks vastgestelde individuele objectieven en groepsdoelstellingen. De groepsdoelstellingen en de doelstellingen van de CEO worden jaarlijks door de raad van bestuur vastgesteld op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, en de doelstellingen van de andere leden van het directiecomité worden jaarlijks door de CEO vastgesteld in functie van de groepsdoelstellingen vastgesteld door de raad van bestuur. Deze doelstellingen worden zo opgesteld dat ze een uitdaging vormen om te kunnen behalen. 

De groepsdoelstellingen bevatten factoren die betrekking hebben op vooruitgang in onze onderzoeksactiviteiten, vordering van onze klinische studies, op onze cash positie, alsook op corporate development en commerciële ontwikkelingen; al deze objectieven worden even belangrijk geacht. Onze ambitie is om een volledig geïntegreerd biofarmaceutisch bedrijf te worden dat gericht is op de ontwikkeling en commercialisatie van nieuwe medicijnen in gebieden met grote onvervulde medische nood om de levens te verbeteren van mensen die aan ernstige ziektes lijden. Om dit langetermijndoel te bereiken, willen we innovatie in onze onderzoeksactiviteiten blijven promoten en tegelijk elk jaar ook goede vooruitgang boeken in onze klinische studies, terwijl we een gezonde cashpositie behouden. Daarnaast zijn onze doelstellingen op het gebied van corporate development gericht op de groei van het bedrijf en waardecreatie voor alle aandeelhouders. Ten slotte is onze commerciële doelstelling erop gericht om ons dichter te brengen tot ons doel om een volledig geïntegreerd biofarmaceutisch bedrijf te worden dat (onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgever) nieuwe medicijnen op de markt kan brengen.

De mate waarin de CEO zijn objectieven heeft behaald wordt op het einde van het jaar door het benoemings- en remuneratiecomité geëvalueerd en wordt besproken en definitief vastgesteld door de raad van bestuur. De mate waarin de andere leden van het directiecomité hun objectieven hebben behaald wordt op het einde van het jaar door de CEO geëvalueerd, wordt besproken door het benoemings- en remuneratiecomité en wordt uiteindelijk definitief vastgesteld door de raad van bestuur.

De variabele remuneratie bestaat uit een kortetermijnbonus in cash en een toekenning van RSU’s op lange termijn. Daarnaast worden aan de leden van het directiecomité ook warrants toegekend.

Cash bonus

De bonus van de CEO kan maximaal 75% bedragen van het vaste gedeelte van zijn jaarvergoeding voor het jaar waarvoor de bonus wordt toegekend. Het totaal bedrag van de bonussen van de andere leden van het directiecomité kan maximaal 50% bedragen van het totaal bedrag van het vaste gedeelte van hun remuneratie voor het jaar waarvoor de bonus wordt toegekend.

De omvang van de behaalde bonus wordt elk jaar door de raad van bestuur bepaald op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité (met betrekking to tde andere leden van directiecomité wordt deze aanbeveling gebaseerd op voorstellen van de CEO).

Voor bonussen toegekend vóór 2019, werd volgens de regels van het toen geldende Senior Management Bonus Plan, 50% van de bonus onmiddellijk uitbetaald rond het einde van het jaar, en werd de betaling van de andere 50% uitgesteld gedurende drie jaar. Het volgende mechanisme is bijgevolg nog van kracht voor bonussen betreffende boekjaren 2016, 2017 en 2018. Het uitgestelde deel van 50% is afhankelijk van de wijziging van de koers van het aandeel van Galapagos NV ten opzichte van de Next Biotech Index (waarin koersen worden bijgehouden van biotechbedrijven die genoteerd zijn op Euronext) over een periode van drie jaar.

Afhankelijk van de vaststelling dat de verandering in onze koers beter of slechter is dan die van de Next Biotech Index, wordt het uitgestelde deel aangepast naar boven om de relatieve verandering te reflecteren indien onze koersverandering beter was, aangepast naar beneden als onze koersverandering tot 10% slechter was, of geheel verbeurd als onze koersverandering meer dan 10% slechter was dan de index.

Voor bonussen toegekend vanaf 2019, bestaat de bonus uit zowel een kortermijnbonus in cash en een toekenning van RSU’s op lange termijn.

Langetermijnvergoedingen

Restricted Stock Units

Elke RSU vertegenwoordigt het recht om één Galapagos aandeel of een equivalent bedrag in cash te ontvangen (gebaseerd op het volumegewogen gemiddelde van de koers van het Galapagos aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de betrokken vestingdatum), overeenkomstig de voorwaarden van het betrokken RSU programma.

Er zijn drie restricted stock unit (RSU) programma’s:

  1. het Annual Long-Term Incentive Plan, waaronder we verwachten elk jaar RSU’s toe te kennen, onder voorbehoud van een beslissing door de raad van bestuur. Dit plan is bedoeld om bepaalde werknemers en leden van het directiecomité een vergoeding op lange termijn aan te bieden en vervangt het uitgesteld gedeelte van de bonus onder het oude Senior Management Bonus Scheme;
  2. het RSU Retention Plan. Dit plan is ingevoerd naar aanleiding van de transactie met Gilead en is bedoeld om bepaalde werknemers en leden van het directiecomité aan Galapagos te binden omdat hun bijdragen zo belangrijk worden geacht voor het toekomstig succes van Galapagos dat een bijkomende stimulans wenselijk is. De begunstigden worden voorgesteld door het benoemings- en remuneratiecomité en de raad van bestuur keurt de lijst begunstigden vervolgens goed. De vesting periode van vier jaar is gekozen om afgestemd te zijn op de langetermijnbelangen van de aandeelhouders; en
  3. het RSU Discretionary Plan. Dit plan werd discretionair toegekend door de raad van bestuur, zoals aangekondigd in ons remuneratiebeleid opgenomen in het jaarverslag over boekjaar 2018, onder de hoofding "Informatie over het remuneratiebeleid voor de volgende twee jaren".

In het algemeen zijn de RSU plannen erop gericht bepaalde leden van het directiecomité en personeel van Galapagos de kans te bieden RSU’s als incentive te ontvangen. Het doel is om de begunstigden te behouden en hen aan te moedigen om bij te dragen tot de prestaties van Galapagos en onze dochtervennootschappen door hun financiële belangen af te stemmen op die van onze aandeelhouders.

De voornaamste kenmerken van deze plannen zijn als volgt:

  1. de RSU’s worden gratis toegekend
  2. een vesting periode van vier jaar, met vesting van 25% vesting per jaar, behalve voor de RSU’s toegekend onder het RSU Discretionary Plan en, enkel voor de leden van het directiecomité, de RSU's onder het Annual Long-Term Incentive Plan, die allemaal zullen vesten op hetzelfde moment, drie jaar na hun toekenning;
  3. uitbetaling in cash of in aandelen, naar keuze van Galapagos, waarbij evenwel de leden van het directiecomité altijd in cash zullen uitbetaald worden in plaats van aandelen voor de vestingsdata die voor de derde verjaardag van de datum van toekenning zouden vallen; en
  4. bij uitdiensttreding voor de vestingsdatum zijn bepaalde regels betreffende het vervallen van de RSU’s van toepassing.

Onder het Annual Long-Term Incentive Plan kan de CEO kan tot het equivalent van 75% van zijn vaste jaarvergoeding ontvangen in RSU’s en kunnen de andere leden van het directiecomité tot het equivalent van 50% van het totaalbedrag van hun vaste jaarvergoedingen ontvangen in RSU’s, als een op aandelen gebaseerde langetermijnbonus.

Warrantplan

Galapagos kent warrants (onder het Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inschrijvingsrechten genoemd) toe aan leden van het directiecomité als deel van de discretionaire warrantplannen ten gunste van ons personeel.

De voornaamste kenmerken van deze plannen zijn als volgt:

  1. de warrants worden gratis toegekend;
  2. de warrants hebben in principe een looptijd van acht jaar en een vestingperiode van drie jaar na het jaar van toekenning; en
  3. bij uitdiensttreding voor de vestingsdatum zijn bepaalde regels betreffende het vervallen van de warrants van toepassing.

De uitoefenprijs van de warrants wordt door de raad van bestuur vastgesteld, maar is minstens gelijk aan (i) de gemiddelde koers van het Galapagos aandeel op Euronext gedurende de dertig dagen voor het aanbod of (ii) de slotkoers van het Galapagos aandeel op Euronext op de laatste handelsdag voor de datum van het aanbod. 

Uitzonderlijke bonusregelingen

De toekenning van uitzonderlijke speciale bonussen, buiten de gewone bonusplannen, kan door de raad van bestuur ook overwogen worden op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité in het geval van en voor uitzonderlijke verwezenlijkingen. Ze kunnen de vorm aannemen van betalingen in cash en/of toekenningen van RSU’s.

Zo heeft bijvoorbeeld in 2019 een uitzonderlijke toekenning van een cash bonus en van RSU’s plaatsgevonden onder een RSU Transaction Bonus Plan voor de succesvolle afronding van de transactie met Gilead. De voornaamste kenmerken van dit plan zijn dezelfde als die van de andere RSU plannen, met dien verstande dat 50% van deze RSU’s zullen vesten na twee jaar en 50% zullen vesten na drie jaar.

Voordelen in natura

Daarboven genieten de CEO en de andere leden van het directiecomité van een aantal voordelen zoals een pensioenplan, verzekeringsprogramma's (dekken levensverzekeringen, invaliditeit, reisverzekering en hospitalisatie), bedrijfswagens en fiscale adviesverlening. Het voormelde pensioenplan is een vaste bijdragenplan en stemt overeen met de marktpraktijk in België. 

Voornaamste contractuele bepalingen en tewerkstellingsvoorwaarden van de leden van het directiecomité

Vanaf 1 januari 2020, zullen alle leden van het directiecomité hun diensten leveren onder een managementovereenkomst met Galapagos NV, onderworpen aan Belgisch recht. Deze overeenkomsten bevatten een opzegperiode van zes maanden en geen andere opzegvergoeding. Galapagos NV heeft ook verbintenissen afgesloten met de CEO en de andere leden van het directiecomité waaronder ze recht zouden hebben op een opzegvergoeding van 12 maanden basissalaris voor de CEO en 9 maanden basissalaris voor de andere leden van het directiecomité indien hun contract met de groep beëindigd zou worden na een controlewijziging over Galapagos.

Onno van de Stolpe

Tot 31 december 2019 verleende de heer Van de Stolpe zijn diensten als gedelegeerd bestuurder en CEO onder een managementovereenkomst van onbepaalde duur van 1 maart 2002 met Galapagos NV, die onderworpen was aan Belgisch recht, voor ongeveer 40% van zijn tijd. Verder is hij vanaf 1 maart 2011 volgende overeenkomsten aangegaan: (1) een arbeidsovereenkomst naar Nederlands recht met Galapagos B.V. op part-time basis voor ongeveer 35% van zijn tijd en (2) een managementovereenkomst naar Frans recht met Galapagos SASU voor ongeveer 25% van zijn tijd. De opzegtermijn onder deze contracten bedraagt zes maanden.

Bart Filius

Tot 31 december 2019 verleende de heer Filius zijn diensten als Chief Financial Officer en Chief Operating Officer onder een arbeidsovereenkomst met Galapagos B.V. naar Nederlands recht. De overeenkomst was van onbepaalde duur met ingang vanaf 1 december 2014, voor ongeveer 60% van zijn tijd. Daarnaast had de heer Filius een managementovereenkomst naar Belgisch recht afgesloten voor ongeveer 40%. De opzegtermijn onder deze contracten bedraagt zes maanden.

Andre Hoekema

Tot 31 december 2019 verleende Dr. Hoekema zijn diensten als Chief Business Officer onder een arbeidsovereenkomst met Galapagos B.V. naar Nederlands recht. De overeenkomst was van onbepaalde duur. De opzegtermijn onder dit conract bedraagt zes maanden voor Galapagos B.V. en drie maanden voor Dr. Hoekema.

Piet Wigerinck

Op 28 februari 2008 hebben we een managementovereenkomst afgesloten met Dr. Wigerinck. Dr. Wigerinck werd met ingang van 1 maart 2012 benoemd tot Chief Scientific Officer. De managementovereenkomst bepaalt dat Dr. Wigerinck zijn diensten op zelfstandige basis levert. De opzegtermijn van dit contract bedraagt zes maanden.

Walid Abi-Saab

Tot 31 december 2019 verleende Dr. Abi-Saab zijn diensten als Chief Medical Officer onder een arbeidsovereenkomst van 16 januari 2018 naar Zwitsers recht van onbepaalde duur met Galapagos GmbH. De opzegtermijn van deze overeenkomst bedraagt zes maanden.

Terugvordering van variabele remuneratie

De RSU plannen en warrantplannen bevatten bad leaver bepalingen die kunnen leiden tot het vervallen van nog niet definitief verworven RSU’s en warrants indien de begunstigde Galapagos verlaat voor de betrokken vestingsdatum. Er waren geen andere terugvorderingsrechten voor variabele remuneratie van kracht.

Vanaf boekjaar 2020 zullen echter contractuele bepalingen van toepassing worden die verzekeren dat Galapagos het recht heeft om voor elk lid van het directiecomité de nog niet verworven RSU’s, warrants en het uitgestelde gedeelte van vorige cash bonussen verbeurd te verklaren indien de jaarrekening herzien moet worden en die herziening een significante negatieve impact op Galapagos heeft of indien ze een materiële inbreuk plegen op onze Gedragscode.

Minimum aandelenbezit

Vanaf boekjaar 2020 heeft de raad van bestuur een minimumdrempel vooropgesteld voor het aandelenbezit door de CEO en de leden van het directiecomité. Voor de CEO is deze drempel het equivalent in Galapagos aandelen van zijn vaste vergoeding voor één volledig jaar en voor de andere leden van het directiecomité het equivalent van hun vaste vergoeding voor zes maanden. De concrete drempel zal elk jaar herberekend worden. Om het equivalent aantal aandelen voor een bepaald kalenderjaar vast te stellen, wordt gekeken naar de slotkoers van het Galapagos aandeel op Euronext Amsterdam op de laatste handelsdag van het voorgaande kalenderjaar en naar de vaste remuneratie betaald voor dat voorgaande kalenderjaar. De drempel moet binnen de vier jaar worden bereikt. Deze deadline start vanaf de datum van goedkeuring van dit remuneratiebeleid voor de directiecomitéleden wiens mandaat al loopt en vanaf de datum van benoeming voor de toekomstige nieuwe leden.