Aandeelhouders
Belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV
Op basis van verklaringen van belangrijke deelnemingen die Galapagos NV heeft ontvangen overeenkomstig het Belgisch recht en de verklaringen die werden ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission in de vorm van zogenaamde Schedules 13G overeenkomstig het Amerikaans recht, zijn de aandeelhouders die op 31 december 2019 5% of meer van de aandelen van Galapagos NV bezitten de volgende: Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company (16.707.477 aandelen of 25,84%) en Van Herk Investments B.V. (6.071.472 aandelen of 9,39%).
Belangrijke aandeelhouders op 31 december 2019
Op het einde van 2019 had onze CEO 478.289 aandelen van Galapagos NV en 826.874 warrants in bezit. De andere leden van ons directiecomité hadden samen 75.357 aandelen en 1.345.000 warrants in hun bezit. De andere leden van onze raad van bestuur hadden samen 177.600 warrants in hun bezit. Elke warrant geeft recht om in te schrijven op één aandeel van Galapagos NV. Hoewel de andere leden van de raad van bestuur geen aandelen in hun bezit hadden, zijn bestuurders Daniel O’Day en Linda Higgins wel vertegenwoordigers van onze belangrijke aandeelhouder, Gilead.
Overeenkomsten tussen Galapagos NV aandeelhouders
Op datum van dit verslag heeft Galapagos NV geen kennis van het bestaan van overeenkomsten tussen haar aandeelhouders.
Overeenkomsten met belangrijke Galapagos NV aandeelhouders
Op 14 juli 2019 hebben Gilead en wij aangekondigd dat we een wereldwijde onderzoeks- en ontwikkelingssamenwerking van tien jaar hadden ondertekend. In het kader van de transactie heeft Gilead ook een investering in aandelen van Galapagos gedaan. Ten slotte hebben we ook de licentieovereenkomst voor filgotinib herzien die oorspronkelijk op 16 december 2015 met Gilead werd afgesloten.
Op 23 augustus 2019 werd de transactie afgerond en hebben we een vooruitbetaling van €3.569,8 miljoen ($3,95 miljard) en een investing in aandelen van €960,1 miljoen ($1,1 miljard) ontvangen van Gilead.
Voorwaarden van de inschrijving op aandelen
Als deel van de samenwerking op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, heeft Gilead ook een share subscription agreement met ons ondertekend. Op 23 augustus 2019 heeft Gilead A1 Therapeutics Unlimited Company ingeschreven op 6.828.985 nieuwe aandelen van Galapagos tegen een prijs van €140,59 per aandeel, inclusief uitgiftepremie.
Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Galapagos en bepaalde andere voorwaarden, heeft Gilead het recht onder de bepalingen van de share subscription agreement om twee kandidaatbestuurders voor te stellen voor onze raad van bestuur. De bijzondere aandeelhoudersvergadering van 22 oktober 2019 heeft de benoeming van Daniel O’Day en Linda Higgins als bestuurders van Galapagos NV goedgekeurd.
Op 22 oktober 2019 heeft onze buitengewone aandeelhoudersvergadering verder ook een warrant ten gunste van Gilead A1 Therapeutics Unlimited Company uitgegeven, met name warrant A, die het recht geeft om in te schrijven op het aantal nieuwe aandelen dat nodig is om het aandeelhouderschap van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot 25,1% te brengen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen. Warrant A vervalt één jaar na de datum van uitgifte en heeft een uitoefenprijs van €140.59 per aandeel. Op 6 november 2019 heeft Gilead warrant A uitgeoefend en zo haar aandeelhouderschap tot 25,1% van de toen uitstaande aandelen gebracht.
Op 22 oktober 2019 werd ook een tweede warrant uitgegeven aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company, met name de initiële warrant B, die het recht geeft om in te schrijven op het aantal nieuwe aandelen dat nodig is om het aandeelhouderschap van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot 29,9% te brengen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen. Deze warrant zal vervallen op 23 augustus 2024. De uitoefenprijs per aandeel is gelijk aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de 30-daagse dagelijkse volume-gewogen gemiddelde prijs van Galapagos’ aandelen zoals verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de datum van de kennisgeving van uitoefening en (ii) €140,59. Tussen 57 en 59 maanden na 23 augustus 2019, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering, zal aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company een bijkomende warrant worden uitgegeven met in essentie dezelfde voorwaarden, onder andere wat betreft uitoefenprijs, als de initiële warrant B. Die bijkomende warrant B zal vervallen op de eerste van volgende data: (i) vijf jaar na de vijfde verjaardag van de closing en (ii) vijf jaar na de datum van uitgifte van die warrant.
Gilead en Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company zijn onderworpen aan bepaalde standstill beperkingen tot tien jaar na de datum van voltooiing van de transactie (23 augustus 2019). Gedurende deze periode mogen Gilead, haar verbonden vennootschappen en andere met hen in onderling overleg handelende partijen onder andere geen stemrechtverlenende effecten verwerven zonder onze toestemming die meer bedragen dan 29,9% van de op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande aandelen. Gilead en Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company mogen verder ook geen fusie met of acquisitie van Galapagos voorstellen. Deze standstill beperkingen zijn onderworpen aan bepaalde uitzonderingen zoals bepaald in de share subscription agreement.
Gilead en Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company zijn onder de share subscription agreement ook akkoord gegaan met bepaalde lock-up bepalingen. Zij zullen (en maken zich ook sterk voor hun verbonden vennootschappen) zonder onze toestemming geen aandelen van Galapagos verkopen tot de tweede verjaardag van de datum van voltooiing van de transactie (23 augustus 2019). Gedurende de periode na die tweede verjaardag en tot de vijfde verjaardag, zullen Gilead en haar verbonden vennootschappen zonder onze toestemming geen aandelen van Galapagos verkopen indien ze na die verkoop minder dan 20,1% zouden houden van de op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende effecten van Galapagos. Deze lock-up beperkingen zijn onderworpen aan bepaalde uitzonderingen zoals bepaald in de share subscription agreement en kunnen onder bepaalde omstandigheden ook buiten werking worden gesteld.
Voorwaarden van de wereldwijde R&D-samenwerking
We zullen autonoom alle R&D-activiteiten tot het einde van Fase 2 leiden en financieren. Na de voltooiing van een kwalificerende Fase 2-studie (en in bepaalde omstandigheden de eerste Fase 3-studie) zal Gilead de optie hebben op een licentie van het kandidaatgeneesmiddel buiten Europa. Als de optie wordt uitgeoefend, zullen we samen de verdere ontwikkeling doen en de kosten gelijk verdelen. De optie van Gilead loopt gedurende de 10-jarige termijn van de samenwerking. Deze termijn kan verlengd worden, indien Gilead dit wenst, met een bijkomende drie jaar voor die programma’s, voor zover er zijn, die voor het einde van de samenwerkingstermijn in klinische ontwikkeling zijn. Bijkomend kan er onder bepaalde omstandigheden een bijkomende finale verlenging toegestaan worden.
Als GLPG1690 wordt goedgekeurd in de Verenigde Staten, zal Gilead een extra succesbetaling aan ons doen van $325 miljoen. Indien Gilead de optie wil uitoefenen om een licentie te nemen op GLPG1972 in de Verenigde Staten na voltooiing van de lopende Fase 2b-studie inzake artrose, zal Gilead hiervoor $250 miljoen betalen. Indien aan specifieke criteria voor werkzaamheid wordt voldaan, zal Gilead tot $200 miljoen extra betalen. Na de opt-in van GLPG1972 komen we nog in aanmerking voor maximaal $550 miljoen aan betalingen voor goedkeuring en commercialisering. Voor alle andere programma’s die voortkomen uit de samenwerking, zal Gilead een optievergoeding betalen van $150 miljoen per programma, en zijn er geen verdere succesbetalingen verschuldigd. We zullen oplopende royalty’s tussen 20-24% op de netto omzet in alle landen buiten Europa ontvangen voor alle producten die in licentie zijn genomen door Gilead als onderdeel van de overeenkomst.
Samenwerking inzake filgotinib
In het kader van de gewijzigde overeenkomst zullen we een grotere rol krijgen bij de wereldwijde strategie van filgotinib en een groter stuk van de commercialisering in Europa voor onze rekening nemen. Dit biedt ons de mogelijkheid om versneld onze commerciële aanwezigheid in Europa op te bouwen. We zullen filgotinib samen op de markt brengen in Frankrijk, Duitsland, Italië, Spanje en het Verenigd Koninkrijk, met behoud van de 50/50 winstdeling in deze landen, zoals vastgelegd in de oorspronkelijke filgotinib-licentieovereenkomst. Daarnaast krijgen we in de herziene overeenkomst een bredere commerciële rol. We zullen de lead party zijn voor de commercialisering van filgotinib in reuma in Frankrijk, Italië en Spanje en in deze landen zal Gilead de lead party zijn voor de commercialisatie van filgotinib voor gastro-indicaties. In het Verenigd Koninkrijk en Duitsland zal Gilead de toepassing voor reuma leiden en zal Galapagos de toepassing voor gastro-indicaties leiden. We behouden het exclusieve recht op commercialisering in België, Nederland en Luxemburg, waar de 50/50 winstdeling ook van toepassing is. De bedrijven zullen toekomstige wereldwijde ontwikkelingskosten voor filgotinib tot op een vooropgesteld niveau gelijk verdelen, in plaats van de 80/20-kostenverdeling die oorspronkelijk was overeengekomen.
Andere voorwaarden van de oorspronkelijke licentieovereenkomst blijven van kracht, inclusief de resterende $640 miljoen aan succesbetalingen inzake ontwikkeling en inzake goedkeuring, $600 miljoen aan op verkopen gebaseerde succesbetalingen, en oplopende royalty’s variërend van 20 tot 30%, toe te kennen in gebieden buiten België, Frankrijk, Duitsland, Italië, Luxemburg, Nederland, Spanje en het Verenigd Koninkrijk. Bovendien behaalden we twee succesbetalingen in december 2019 voor een totaal bedrag van $30 miljoen.