29. Verbonden partijen

Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening

Verhouding tot en verrichtingen met entiteiten die (gezamenlijke) controle hebben over, of significante invloed hebben op, Galapagos

Gilead

Sinds de intekening op het eigen vermogen op 23 augustus 2019 oefent Gilead een significante invloed uit op Galapagos. Naar aanleiding van de inschrijving op aandelen hebben we op 28 augustus 2019 een transparantieverklaring ontvangen van Gilead waarin bevestigd werd dat ze in het bezit waren van 22,04% van de toen uitgegeven en uitstaande aandelen. De veronderstelling van significante invloed is ook bevestigd door het feit dat Gilead het recht heeft, zolang als ze meer dan 20% van het aandelenkapitaal van Galapagos in handen heeft, om twee Investor Board Designees aan te duiden voor de raad van bestuur van Galapagos.

De onderstaande balansen gerelateerd aan Gilead staan uit op het einde van de rapporteringsperiode:

Relaties met Gilead

 

31 december

(in duizenden €)

2019

Handels- en overige vorderingen

31.645

Handels- en overige schulden

39.100

Het saldo van handels- en overige vorderingen bestaat voornamelijk uit €13,4 miljoen terugbetaling van kosten voor GLPG1690 en €18,2 miljoen gerelateerd aan de succesbetaling in ontwikkeling naar aanleiding van de indiening bij de NDA in december 2019. Het saldo van de schulden bestaat hoofdzakelijk uit de doorfacturatie van kosten gerelateerd aan de ontwikkeling van filgotinib in het vierde kwartaal van 2019 (€30,9 miljoen) en van verkoops- en marketingkosten van €8,2 miljoen.

Op 14 juli 2019 zijn we een 10-jarige wereldwijde R&D samenwerking met Gilead aangegaan. In verband met ons toetreden tot de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst, ontvingen we een upfront betaling van $3,95 miljard (€3,6 miljard) en een vergoeding voor investering in
aandelen van €960,1 miljoen ($1,1 miljard) van Gilead (zie toelichting 20). In verband met deze share subscription overeenkomst erkenden wij een over te dragen opbrengst en een overeenkomstig vlottend afgeleid financieel actief van €85,6 miljoen bij ondertekening van de share subscription overeenkomst
met Gilead, zoals vereist door IFRS 9. De over te dragen opbrengst werd toegevoegd aan de transactieprijs bij aanvang van de overeenkomst. Naar aanleiding van  het toetreden tot de optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst in juli 2019, wijzigden we ook bepaalde voorwaarden van onze bestaande overeenkomst met Gilead inzake het beheer van filgotinib.

Daarenboven keurde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 oktober 2019 de uitgifte van warrant A en initiële warrant B aan Gilead goed, waardoor Gilead haar aandeelhouderschap in Galapagos verder kan verhogen tot maximaal 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming. Bijkomende warrant B is nog onderhevig aan een akkoord van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal plaatsvinden tussen 57 en 59 maanden na de closing van de subscription agreement en dit warrant zal aan gelijkwaardige voorwaarden, zoals uitoefenprijs, als initiële warrant B gebonden zijn. Op 6 november 2019 oefende Gilead warrant A uit, wat resulteerde in een bijkomende investering in het eigen vermogen van €368,0 miljoen. Door de uitgifte van warrant A verhoogde Gilead haar participatie in Galapagos tot 25,01% van de toen uitstaande aandelen. Gilead verhoogde vervolgens haar participatie tot 25,84% op 31 december 2019.

Dit gaf aanleiding tot een totale transactieprijs van €3.655 miljoen die werd toegewezen aan de drie resultaatsverbintenissen en de verplichtingen tot uitgifte van warrants (zie toelichting 6).

Gedurende 2019 hebben we al de volledige transactieprijs toegewezen aan de licentie voor GLPG1690 (€667 miljoen) in resultaat genomen, en daarbij €81 miljoen gerelateerd aan de resultaatsverbintenis voor het drug discovery platform en een totaal van €41 miljoen aan opbrengsten uit de oorspronkelijke een gewijzigde filgotinib resultaatsverbintenis.  Deze laatste bestaat uit upfront betalingen en succesbetalingen die werden erkend volgens de percentage of completion van de onderliggende resultaatsverbintenis.

Daarbij erkenden we €17,7 miljoen opbrengsten uit terugbetaling van kosten, door Gilead, in verband met de ontwikkeling van GLPG1690, als vermindering van de betreffende kosten (in de lijn kosten van onderzoek en ontwikkeling). Er werd een bedrag van €72,0 miljoen als kost erkend in de lijn kosten van onderzoek en ontwikkeling, dit voor de doorrekening van kosten voor filgotinib door Gilead.

Tenslotte erkenden we €8,2 miljoen verkoops- en marketingkosten gerelateerd aan ons 50/50 kostenverdeelmechanisme met Gilead voor kosten opgelopen ter voorbereiding van de co-promotie activiteiten voor filgotinib.

Per 31 december 2019 hebben we onder IFRS 15 twee uitstaande resultaatsverbintenissen tegenover Gilead, zijnde de resultaatsverbintenis gerelateerd aan ons drug discovery platform en de resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib. Dit geeft aanleiding tot een uitstaand saldo van €2,2 miljard voor het drug discovery platform (inclusief de verplichting tot uitgifte van bijkomende warrant B) en van €780 miljoen voor de resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib. 

Een gedetailleerde toelichting bij onze transacties met Gilead in 2019 is terug te vinden in het hoofdstuk getiteld Overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV. Er zijn geen andere aandeelhouders of andere entiteiten die, alleen of gezamenlijk, controle hebben over of significante invloed uitoefenen op Galapagos.

Verhouding tot en verrichtingen met dochtervennootschappen

Zie toelichting 30 voor een overzicht van de geconsolideerde vennootschappen van de groep, die elk volledige dochtervennootschappen zijn van Galapagos NV.

Groepstransacties tussen Galapagos NV en haar dochterondernemingen, en tussen de dochterondernemingen onderling, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden niet opgenomen in deze toelichting.

Verhouding tot en verrichtingen met het topmanagement

Ons topmanagement is samengesteld uit de leden van ons directiecomité en de leden van onze raad van bestuur. Alle bedragen vermeld in dit hoofdstuk zijn gebaseerd op uitgaven opgenomen in de jaarrekening van het betreffende boekjaar.

Bezoldiging van het topmanagement

Op 31 december 2019 bestond het directiecomité uit vijf leden: Dhr. Onno van de Stolpe, Dhr. Bart Filius, Dr. Piet Wigerinck, Dr. Andre Hoekema en Dr. Walid Abi-Saab. Zij werken voltijds voor ons. Op 31 december 2019 bestond de raad van bestuur uit acht leden: Dhr. Onno van de Stolpe, Dr. Raj Parekh, Dhr. Howard Rowe, Mevr. Katrine Bosley, Dr. Mary Kerr, Dhr. Peter Guenter, Dhr. Daniel O’Day en Dr. Linda Higgins. De bestuursmandaten van Dr. Werner Cautreels en Dr. Christine Mummery verstreken op 30 april 2019, onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.

Alleen de CEO is lid van het directiecomité en van de raad van bestuur. De CEO ontvangt geen bijzondere vergoeding voor zijn werk in de raad van bestuur, aangezien dit deel uitmaakt van zijn totaal bezoldigingspakket in zijn hoedanigheid van lid van het directiecomité.

Het vergoedingspakket van de leden van het topmanagement omvat:

 

Jaareinde 31 december

 

2019

2018

(1)

Enkel leden van het directiecomité krijgen langetermijn voordelen. Overeenkomstig het Senior Management Bonus Scheme bestaan deze uit het uitgesteld gedeelte van de bonus van drie jaar geleden

(2)

Het bestuursmandaat van Dr. Van Barlingen verstreek op 24 april 2018

(3)

Bestuursmandaat verstreek op 30 april 2019

(4)

Mr. Guenter's bestuursmandaat begon op 30 april 2019

(5)

Bestuursmandaat begon op 22 oktober 2019

(6)

Enkel leden van het directiecomité krijgen voordelen bij uitdiensttreding

(7)

Voor 2018 is dit bedrag exclusief een bedrag van €20.1 duizend aan fiscale adviesverlening dat begrepen is in het bedrag van €107 duizend andere kortetermijn voordelen

(8)

Dit is de som van de RSU's aangeboden in het financieel jaar 2019, exclusief de RSU's die het uitgestelde gedeelte van de bonus over 2019 vertegenwoordigen (en die nog zullen worden aangeboden). Enkel aan leden van het directiecomité werden RSU's aangeboden

Bezoldiging van het topmanagement

 

 

In duizenden €, behalve voor aantal warrants en RSU's

 

 

Kortetermijn voordelen voor leden van het directiecomité als groep

14.129

2.909

Bruto salaris

2.121

1.920

Werkgeversbijdragen sociale zekerheid op bruto salaris

61

125

Cash bonus

1.230

757

Uitzonderlijke bonus

10.500

Werkgeversbijdragen sociale zekerheid op uitzonderlijke bonus

108

Andere kortetermijn voordelen

109

107

Langetermijn voordelen voor leden van het directiecomité als groep(1)

1.874

1.812

Bestuursbezoldigingen en andere kortetermijn voordelen voor bestuurders

 

 

Raj Parekh

90

92

Harrold van Barlingen(2)

15

Howard Rowe

55

53

Werner Cautreels(3)

15

48

Katrine Bosley

45

45

Christine Mummery(3)

13

40

Mary Kerr

45

46

Peter Guenter(4)

30

Daniel O'Day(5)

Linda Higgins(5)

Voordelen bij uitdiensttreding(6)

323

305

Totaal voordelen exclusief warrants en RSU's(7)

16.619

5.346

Aantal warrants aangeboden in het jaar

 

 

Leden van het directiecomité als een groep

315.000

350.000

Raj Parekh

15.000

15.000

Howard Rowe

7.500

7.500

Werner Cautreels(3)

7.500

Katrine Bosley

7.500

7.500

Christine Mummery(3)

7.500

Mary Kerr

7.500

7.500

Peter Guenter(4)

7.500

Daniel O'Day(5)

Linda Higgins(5)

Totaal aantal warrants aangeboden in het jaar

360.000

402.500

Totale kost van warrants aangeboden in het jaar

14.236

15.507

Totaal aantal RSU's aangeboden in het jaar(8)

183.450

Totaal aantal RSU's aangeboden in het jaar

183.450

Overige

Er zijn geen leningen, quasi-leningen of andere garanties gegeven door Galapagos NV of enige van haar dochtervennootschappen aan leden van de raad van bestuur en van het directiecomité. We hebben geen andere verrichtingen afgesloten met ons topmanagement dan deze die hierboven worden beschreven met betrekking tot de vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaten als leden van het directiecomité en de raad van bestuur.