Aandeelhouders
Belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV
Op basis van verklaringen van belangrijke deelnemingen die Galapagos NV heeft ontvangen overeenkomstig het Belgisch recht en de verklaringen die werden ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission in de vorm van zogenaamde Schedules overeenkomstig het Amerikaans recht, zijn de aandeelhouders die op 31 december 2021 5% of meer van de aandelen van Galapagos NV bezitten de volgende: Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company (16.707.477 aandelen of 25,49%), en Van Herk Investments B.V. (4.635.672 aandelen of 7,07%).
Belangrijke aandeelhouders op 31 december 2021
Op het einde van 2021 had onze CEO 438.889 aandelen van Galapagos NV en 870.000 inschrijvingsrechten in bezit. De andere leden van onze directieraad hadden samen 71.357 aandelen en 1.095.000 inschrijvingsrechten in hun bezit. De leden van onze raad van toezicht hadden samen 10.001 aandelen en 157.560 inschrijvingsrechten in hun bezit. Elk inschrijvingsrecht geeft recht om in te schrijven op één aandeel van Galapagos NV. Daniel O’Day en Linda Higgins zijn lid van de raad van toezicht als vertegenwoordigers van onze belangrijke aandeelhouder, Gilead.
Overeenkomsten tussen Galapagos NV aandeelhouders
Op datum van dit verslag heeft Galapagos NV geen kennis van het bestaan van overeenkomsten tussen haar aandeelhouders.
Overeenkomsten met belangrijke Galapagos NV aandeelhouders
Op 14 juli 2019 hebben Gilead en wij aangekondigd dat we een wereldwijde onderzoeks- en ontwikkelingssamenwerking van tien jaar hadden ondertekend. In het kader van de transactie heeft Gilead ook een investering in aandelen van Galapagos gedaan. Ten slotte hebben we ook de licentieovereenkomst voor filgotinib herzien die oorspronkelijk op 16 december 2015 met Gilead werd afgesloten. Op 23 augustus 2019 werd de transactie afgerond en hebben we een vooruitbetaling van €3.569,8 miljoen ($3,95 miljard) en een investing in aandelen van €960,1 miljoen ($1,1 miljard) ontvangen van Gilead.
Op 15 december 2020, hebben Gilead en wij aangekondigd dat we overeengekomen waren om onze bestaande overeenkomst voor de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib opnieuw te herzien.
Voorwaarden van de inschrijving op aandelen
Als deel van de samenwerking op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, heeft Gilead ook een share subscription agreement met ons ondertekend. Op 23 augustus 2019 heeft Gilead A1 Therapeutics Unlimited Company ingeschreven op 6.828.985 nieuwe aandelen van Galapagos tegen een prijs van €140,59 per aandeel, inclusief uitgiftepremie.
Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Galapagos en bepaalde andere voorwaarden, heeft Gilead het recht onder de bepalingen van de share subscription agreement om twee kandidaatbestuurders voor te stellen voor onze raad van bestuur. De bijzondere aandeelhoudersvergadering van 22 oktober 2019 heeft de benoeming van Daniel O’Day en Linda Higgins als bestuurders van Galapagos NV goedgekeurd.
Op 22 oktober 2019 heeft onze buitengewone aandeelhoudersvergadering verder ook een warrant ten gunste van Gilead A1 Therapeutics Unlimited Company uitgegeven, met name warrant A, die het recht geeft om in te schrijven op het aantal nieuwe aandelen dat nodig is om het aandeelhouderschap van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot 25,1% te brengen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen. Warrant A vervalt één jaar na de datum van uitgifte en heeft een uitoefenprijs van €140,59 per aandeel. Op 6 november 2019 heeft Gilead warrant A uitgeoefend en zo haar aandeelhouderschap tot 25,1% van de toen uitstaande aandelen gebracht. Warrant A is vervallen op 22 oktober 2020.
Op 22 oktober 2019 werd ook een tweede warrant uitgegeven aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company, met name de initiële warrant B, die het recht geeft om in te schrijven op het aantal nieuwe aandelen dat nodig is om het aandeelhouderschap van Gilead en haar verbonden vennootschappen tot 29,9% te brengen van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen. Deze warrant zal vervallen op 23 augustus 2024. De uitoefenprijs per aandeel is gelijk aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de 30-daagse dagelijkse volume-gewogen gemiddelde prijs van Galapagos’ aandelen zoals verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de datum van de kennisgeving van uitoefening en (ii) €140,59. Tussen 57 en 59 maanden na 23 augustus 2019, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering, zal aan Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company een bijkomende warrant worden uitgegeven met in essentie dezelfde voorwaarden, onder andere wat betreft uitoefenprijs, als de initiële warrant B. Die bijkomende warrant B zal vervallen op de eerste van volgende data: (i) vijf jaar na de vijfde verjaardag van de closing en (ii) vijf jaar na de datum van uitgifte van die warrant.
Gilead en Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company zijn onderworpen aan bepaalde standstill beperkingen tot tien jaar na de datum van voltooiing van de transactie (23 augustus 2019). Gedurende deze periode mogen Gilead, haar verbonden vennootschappen en andere met hen in onderling overleg handelende partijen onder andere geen stemrechtverlenende effecten verwerven zonder onze toestemming die meer bedragen dan 29,9% van de op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande aandelen. Gilead en Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company mogen verder ook geen fusie met of acquisitie van Galapagos voorstellen. Deze standstill beperkingen zijn onderworpen aan bepaalde uitzonderingen zoals bepaald in de share subscription agreement.
Gilead en Gilead Therapeutics A1 Unlimited Company zijn onder de share subscription agreement ook akkoord gegaan met bepaalde lock-up bepalingen. Zij zullen (en maken zich ook sterk voor hun verbonden vennootschappen) zonder onze toestemming geen aandelen van Galapagos verkopen tot de tweede verjaardag van de datum van voltooiing van de transactie (23 augustus 2019). Gedurende de periode na die tweede verjaardag en tot de vijfde verjaardag, zullen Gilead en haar verbonden vennootschappen zonder onze toestemming geen aandelen van Galapagos verkopen indien ze na die verkoop minder dan 20,1% zouden houden van de op dat ogenblik uitgegeven en uitstaande stemrechtverlenende effecten van Galapagos. Deze lock-up beperkingen zijn onderworpen aan bepaalde uitzonderingen zoals bepaald in de share subscription agreement en kunnen onder bepaalde omstandigheden ook buiten werking worden gesteld. In april 2021 zijn Gilead en Galapagos akkoord gegaan met de wijziging van de share subscription agreement om de volledige lock-up van alle Galapagos aandelen in eigendom van Gilead te verlengen tot een periode van 5 jaar tot en met 22 augustus 2024.
Voorwaarden van de wereldwijde R&D-samenwerking
We zullen autonoom alle R&D-activiteiten tot het einde van fase 2 leiden en financieren. Na de voltooiing van een kwalificerende fase 2-studie (en in bepaalde omstandigheden de eerste fase 3-studie) zal Gilead de optie hebben op een licentie van het kandidaatgeneesmiddel buiten Europa. Als de optie wordt uitgeoefend, zullen we samen de verdere ontwikkeling doen en de kosten gelijk verdelen. De optie van Gilead loopt gedurende de 10-jarige termijn van de samenwerking. Deze termijn kan verlengd worden, indien Gilead dit wenst, met een bijkomende drie jaar voor die programma’s, voor zover er zijn, die voor het einde van de samenwerkingstermijn in klinische ontwikkeling zijn. Bijkomend kan er onder bepaalde omstandigheden een bijkomende finale verlenging toegestaan worden.
Voor alle programma’s die voortkomen uit de samenwerking (behalve GLPG1972 en GLPG1690), zal Gilead een optievergoeding betalen van $150 miljoen per programma, en zijn er geen verdere succesbetalingen verschuldigd. We zullen oplopende royalty’s tussen 20-24% op de netto omzet in alle landen buiten Europa ontvangen voor alle producten die in licentie zijn genomen door Gilead als onderdeel van de overeenkomst. Gilead weigerde in november 2020 haar optie uit te oefenen om GLPG1972 in licentie te nemen. In februari 2021 werd de ontwikkeling van GLPG1690 (ziritaxestat) stopgezet.
Gewijzigde samenwerking inzake filgotinib
Conform de nieuwe regeling, zoals overeengekomen in december 2020, zullen wij alle ontwikkelings-, productie-, commercialiserings- en bepaalde andere rechten voor filgotinib in Europa overnemen. Gilead behoudt de commerciële rechten en blijft de vergunninghouder voor filgotinib buiten Europa, met inbegrip van Japan. De overdracht was onderworpen aan de toepasselijke lokale, wettelijke, regelgevende en raadplegingsvereisten. De meeste activiteiten zijn overgedragen aan Galapagos per 31 december 2021 en we zijn van plan om de volledige overdracht af te ronden voor 31 december 2022.
Het nieuwe akkoord werd geformaliseerd in (1) de Transition and Amendment Agreement van 3 april 2021 op grond waarvan Gilead de exploitatie van filgotinib in Europa heeft overgedragen aan Galapagos, (2) de DIVERSITY overeenkomst van 6 september 2021 waarin wij en Gilead overeenkwamen om het sponsorschap en de operationele en financiële verantwoordelijkheid voor de lopende klinische DIVERSITY-studie en de langetermijn-vervolgstudie over te dragen van Gilead aan ons, en (3) de Second Amended and Restated License and Collaboration Agreement van 24 december 2021, op grond waarvan de bestaande samenwerkingsovereenkomst wordt gewijzigd met ingang vanaf 1 januari 2022. In februari 2022 kwamen Gilead en Galapagos overeen om het sponsorschap en de operationele verantwoordelijkheid voor de MANTA studie aan Galapagos over te dragen.
Vanaf 1 januari 2021 dragen we de toekomstige ontwikkelingskosten voor bepaalde studies, in plaats van de gelijke kostenverdeling zoals voorzien in de vorige overeenkomst. Deze studies omvatten de DARWIN 3, FINCH 4, FILOSOPHY, en fase 4 en register studies in RA, MANTA en MANTA-RAy, de PENGUIN 1 en 2 en EQUATOR 2-studies in PsA, de SEALION 1 en 2-studies in AS, de HUMBOLDT-studie in uveïtis, naast andere klinische en niet-klinische uitgaven ter ondersteuning van deze studies en ondersteuning voor alle door onderzoekers gesponsorde studies in ziekten andere dan IBD en niet-klinische kosten in alle lopende studies. De bestaande 50/50-regeling voor de verdeling van de globale ontwikkelingskosten zal worden voortgezet voor de volgende studies: SELECTION en haar langetermijn-vervolgstudie (LTE) in CU, DIVERSITY en haar LTE, DIVERGENCE 1 en 2 en hun LTE’s en ondersteuning voor fase 4 en register studies in de ziekte van Crohn, pediatrische studies en hun LTE’s in RA, CU en de ziekte van Crohn, en ondersteuning voor door onderzoekers gesponsorde studies in IBD. In september 2021 zijn wij en Gilead akkoord gegaan om het sponsorschap en de operationele en financiële verantwoordelijkheid voor de lopende klinische DIVERSITY-studie en de langetermijn-vervolgstudie over te dragen van Gilead aan Galapagos. We zijn van plan de overdracht te voltooien tegen uiterlijk 30 juni 2022. Vanaf 1 april 2022 zal Galapagos ook als enige verantwoordelijk zijn voor alle ontwikkelingskosten voor de klinische DIVERSITY-studie en de langetermijn-vervolgstudie. In februari 2022 kwamen we met Gilead overeen om het sponsorschap voor de MANTA studie van Gilead aan Galapagos over te dragen. We zijn van plan om de overdracht te voltooien tegen uiterlijk 31 december 2022.
Alle economische gevolgen van de commercialisering van filgotinib in Europa zijn per 1 januari 2022 overgedragen aan ons, en we zullen Gilead met ingang van 2024 oplopende royalty’s betalen van 8 tot 15 procent van de netto verkopen in Europa. Als het Europees Geneesmiddelenagentschap goedkeuring verleent voor filgotinib voor de behandeling van CD op basis van gegevens uit de DIVERSITY-studie, worden de royalty’s die Galapagos aan Gilead moet betalen met 30% verlaagd voor alle filgotinib-indicaties en zullen ze 5,6 tot 10,5% van de netto-omzet in Europa bedragen. Naar aanleiding van de herziening van de bestaande regeling voor de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib is Gilead ons onherroepelijk akkoord gegaan om ons een bedrag van €160 miljoen te betalen. Dit bedrag kan aangepast worden wanneer ontwikkelingskosten hoger blijken te zijn dan gebudgetteerd. Gilead heeft €35 miljoen betaald in januari 2021 en bijkomend €75 miljoen in april 2021 en €50 miljoen in 2022. Verder zal Gilead na voltooiing van de overdracht van de operationele verantwoordelijkheid voor de DIVERSITY-studie eenmalig een bedrag van $15 miljoen betalen aan Galapagos als vergoeding voor het overnemen van de verantwoordelijkheid voor deze studie door Galapagos. Daarnaast zullen we niet langer in aanmerking komen voor toekomstige mijlpaalbetalingen met betrekking tot filgotinib in Europa. We blijven echter wel in aanmerking komen voor oplopende royalty’s van 20 tot 30 procent op Gileads netto verkopen van filgotinib buiten Europa en voor toekomstige succesbetalingen voor het behalen van ontwikkelings- en goedkeuringsmijlpalen tot $295 miljoen en toekomstige succesbetalingen voor het behalen van op verkoop gebaseerde mijlpalen tot $600 miljoen.