Aandelengerelateerde remuneratie

Inschrijvingsrechten toegekend, uitgeoefend of vervallen

In 2021 hebben we drie inschrijvingsrechtenplannen uitgegeven ten voordele van werknemers van de groep en leden van de directieraad: Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE, Inschrijvingsrechtenplan 2021 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2021 ROW. De leden van de directieraad kregen nieuwe inschrijvingsrechten aangeboden onder het Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE, onder voorbehoud van aanvaarding. Inschrijvingsrechten is de nieuwe term voor instrumenten die vroeger “warrants” genoemd werden, ingevoerd door het nieuwe Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het definitieve aantal aanvaarde inschrijvingsrechten onder het Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE werd vastgesteld bij notariële akten van 2 juli 2021 en 18 augustus 2021. De onderstaande tabel vermeldt het aantal aangeboden en door elk lid van de directieraad aanvaarde inschrijvingsrechten in 2021 onder het Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE.

De voornaamste kenmerken van de inschrijvingsrechtenplannen aangeboden aan de leden van de directieraad zijn als volgt:

1. De inschrijvingsrechten worden gratis toegekend;
2. De inschrijvingsrechten hebben in principe een looptijd van acht jaar en een vestingperiode van drie jaar na het jaar van toekenning;
3. Bij uitdiensttreding voor de vestingsdatum zijn bepaalde regels betreffende het vervallen van de inschrijvingsrechten van toepassing; en
4. De inschrijvingsrechten zijn niet overdraagbaar.

De inschrijvingsrechten uitgegeven onder Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE hebben een looptijd van acht jaar en een uitoefenprijs van €64,76 per inschrijvingsrecht. Elk inschrijvingsrecht geeft het recht om in te schrijven op één aandeel van Galapagos NV. Voor alle begunstigden onder Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE worden de inschrijvingsrechten slechts definitief en volledig verworven op de eerste dag van het vierde kalenderjaar na het jaar van de toekenning. De inschrijvingsrechten kunnen in principe niet worden uitgeoefend vóór 1 januari 2025. De onderstaande tabel geeft de voornaamste kenmerken weer van de inschrijvingsrechtenplannen uitgegeven doorheen de voorbije jaren.

Met ingang vanaf 1 januari 2020 kent Galapagos niet langer inschrijvingsrechten toe aan leden van de raad van toezicht, rekening houdend met de strengere regels van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 7.6 van de 2020 Code, dewelke voorschrijft om geen aandelenopties te verstrekken aan niet-uitvoerende bestuurders. Voorafgaand aan 2020 heeft Galapagos inschrijvingsrechten toegekend aan de leden van de raad van toezicht en als gevolg daarvan geeft de onderstaande tabel ook gegevens weer voor enkele leden van de raad van toezicht.

Er zijn in 2021 geen inschrijvingsrechten vervallen voor leden van de directieraad of de raad van toezicht.

De onderstaande tabel geeft de uitstaande en uitoefenbare inschrijvingsrechten per 31 december 2021 weer voor de leden van de directieraad en de raad van toezicht, evenals de inschrijvingsrechten die in 2021 aan de leden van de directieraad zijn toegekend of die in 2021 door de leden van de directieraad of de raad van toezicht zijn uitgeoefend, inclusief voor onze voormalige CSO Dr. Wigerinck:

Op het einde van 2021 had Dhr. Onno van de Stolpe 438.889 aandelen van Galapagos NV en 870.000 inschrijvingsrechten, Dhr. Bart Filius 25.000 aandelen en 305.000 inschrijvingsrechten, Dr. Walid Abi-Saab 2.500 aandelen en 245.000 inschrijvingsrechten, Dr. Andre Hoekema 42.857 aandelen en 355.000 inschrijvingsrechten en Dhr. Michele Manto 1.000 aandelen en 190.000 inschrijvingsrechten.

RSU’s toegekend aan, verworven door of vervallen voor directieraadleden

In 2021 kreeg de directieraad nieuwe “Restricted Stock Units” (“RSU’s”) aangeboden onder het 2021 RSU Annual Long-Term Incentive Plan en het 2021 RSU Retention Plan, onder voorbehoud van aanvaarding. De leden van de directieraad hebben alle aangeboden RSU’s aanvaard, met uitzondering van twee leden van de directieraad die hun aanbod onder het 2021 RSU Annual Long-Term Incentive Plan niet hebben aanvaard. De toegekende RSU’s onder het 2021 RSU Annual Long-Term Incentive Plan vormen het langetermijngedeelte van de bonus voor 2020 en deze toegekende RSU’s zullen in hun geheel vesten drie jaar na hun toekenning. De toegekende RSU’s onder het 2021 RSU Retention Plan hebben een vestingperiode van vier jaar, met 25% vesting per jaar en een eerste vesting op 1 mei 2021. De RSU’s zijn niet overdraagbaar. De onderstaande tabel geeft het totaal aantal RSU’s weer dat werd aangeboden aan elk lid van de directieraad tijdens 2021: Dhr. Onno van de Stolpe: 63.830 RSU’s, Dhr. Bart Filius: 62.730 RSU’s, Dr. Piet Wigerinck: 932 RSU’s, Dr. Walid Abi-Saab: 44.038 RSU’s, Dr. Andre Hoekema: 52.312 RSU’s en Dhr. Michele Manto: 31.694 RSU’s.

De voornaamste kenmerken van de RSU-plannen voor leden van de directieraad zijn als volgt:

• De RSU’s worden gratis toegekend;
• Een vestingperiode van drie of vier jaar is van toepassing naargelang het RSU plan, zoals uiteengezet per plan in onderstaande tabel;
• Bij uitdiensttreding voor de vestingdatum zijn bepaalde regels betreffende het vervallen van RSU’s van toepassing.

Elke RSU vertegenwoordigt het recht om één Galapagos aandeel of een equivalent bedrag in cash te ontvangen (gebaseerd op het volumegewogen gemiddelde van de koers van het Galapagos aandeel op Euronext Brussel gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de betrokken vestingdatum), naar keuze van Galapagos. Voor leden van de directieraad zal op elke vestingsdatum die valt vóór de derde verjaardag van de datum van toekenning steeds een uitbetaling in cash plaatsvinden in plaats van in aandelen.

Er zijn geen RSU’s vervallen tijdens het boekjaar 2021. De onderstaande tabel beschrijft de belangrijkste kenmerken van RSU-plannen die in 2019, 2020 en 2021 aan de leden van de directieraad werden uitgegeven, de RSU’s die aan elk lid van de directieraad werden toegekend krachtens het respectieve RSU-plan en degene die gevest zijn en werden uitbetaald aan elk lid van de directieraad in 2021, inclusief voor onze voormalige CSO, Dr. Wigerinck:

Conform de voorwaarden van de RSU plannen zijn alle nog niet geveste RSU’s van Dr. Piet Wigerinck, zoals weergegeven in bovenstaande tabel, nietig geworden op zijn vertrekdatum 30 november 2021. Verder wordt verwezen naar de eenmalige lump-sum betaling als compensatie voor zijn niet-geveste en uitstaande RSU's op zijn vertrekdatum zoals verduidelijkt in het onderdeel vertrekvergoedingen voor vertrekkende directieraadleden.

In 2022 zal als onderdeel van de variabele langetermijnvergoeding een equivalent van het bedrag van de 2021 cash bonus in RSU's (op basis van de gemiddelde aandelenkoers van het Galapagos-aandeel op Euronext Amsterdam in de maand april 2022) worden toegekend aan de directieraadleden onder het 2022 RSU Annual Long-Term Incentive Plan (i.e. het langetermijngedeelte van de bonus voor 2021), met uitzondering van de aftredende CEO.