Galapagos’ corporate governance beleid

Als genoteerde vennootschap met haar maatschappelijke zetel te Mechelen (België) moet Galapagos NV het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code (de "2020 Code") naleven. Beiden traden in werking op 1 januari 2020.

Voor de verslaggeving over het jaar beginnend op 1 januari 2021 gebruikten wij de 2020 Code als referentiecode. Op 28 april 2020 heeft de raad van toezicht van Galapagos een bijgewerkt corporate governance charter goedgekeurd, in navolging van de wijziging van onze statuten als gevolg van het nieuw ingevoerde Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dit corporate governance charter is beschikbaar op onze website (www.glpg.com). Het is een aanvulling op de wetgeving, op de statuten van Galapagos en op de corporate governance bepalingen zoals vervat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de 2020 Code. Het beschrijft de voornaamste aspecten van ons bestuursmodel, de voorwaarden en werking van de raad van toezicht, de directieraad en de comités, evenals de gedragsregels.

Voor de verslaggeving over het jaar beginnend op 1 januari 2021 streefde de raad van toezicht ernaar om de principes van de 2020 Code na te leven en deden er zich geen afwijkingen van de bepalingen van de 2020 Code voor. Met als gevolg dat deze corporate governance verklaring geen onderdelen bevat die verwijzen naar het “pas toe of leg uit” principe.

Ons bestuursmodel

De 2020 Code vereist dat bedrijven een expliciete keuze maken voor één van de mogelijke governance structuren, voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Sinds 28 april 2020 heeft Galapagos een duaal bestuursmodel zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij de raad van toezicht de raad van bestuur vervangt en de directieraad het directiecomité.

Duaal bestuursmodel

De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en voor alle handelingen die hem op grond van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen specifiek worden voorbehouden. Daarnaast houdt deze toezicht op de directieraad. De directieraad oefent alle bestuursbevoegdheden uit die niet aan de raad van toezicht zijn voorbehouden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De raad van toezicht heeft een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité ingevoerd. Beiden hebben een adviserende functie. Ten slotte heeft de directieraad het dagelijks bestuur van de onderneming gedelegeerd aan één van haar leden, namelijk aan de Chief Executive Officer.

Naast de informatie die hieronder is opgenomen, verwijzen wij eveneens naar de rubriek Risicobeheer en de rubriek Risicofactoren van dit verslag voor een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van onze interne controle- en risicobeheersystemen. De rubrieken Risicobeheer en Risicofactoren zijn door middel van deze verwijzing geïncorporeerd in deze corporate governance verklaring.

Voorgestelde wijziging van het bestuursmodel

In het licht van de recente leiderschapswissel heeft de raad van toezicht onderzocht of het gekozen bestuursmodel nog steeds geschikt is en besloten om aan de aandeelhouders op de algemene vergadering een nieuw bestuursmodel voor te stellen, zijnde een monistisch bestuursmodel, bestaande uit de raad van bestuur en een directiecomité. De raad van toezicht nodigt de aandeelhouders van Galapagos uit om de invoering van een monistisch bestuursmodel goed te keuren op de buitengewone algemene vergadering die zal doorgaan op 26 april 2022.