Kapitaal en aandelen van Galapagos NV
Kapitaalverhogingen en uitgiftes van aandelen door Galapagos NV in 2021
Op 1 januari 2021 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €353.819.443,97 vertegenwoordigd door 65.411.767 aandelen. In de loop van 2021 waren er vier kapitaalverhogingen door uitoefeningen van inschrijvingsrechten, resulterend in de uitgifte van 140.954 nieuwe aandelen, een verhoging van het maatschappelijk kapitaal met €762.561,14 en een toename van de rekening uitgiftepremies met €2.551.248,18.
Op het einde van 2021 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €354.582.005,11, vertegenwoordigd door 65.552.721 aandelen.
Op 30 april 2021 werden door de raad van toezicht binnen het kader van het toegestaan kapitaal 2.493.433 inschrijvingsrechten uitgegeven (na aanvaarding door de begunstigden) voor de leden van de directieraad en voor werknemers van de groep onder nieuwe inschrijvingsrechtenplannen (“Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE”, “Inschrijvingsrechtenplan 2021 RMV” en “Inschrijvingsrechtenplan 2021 ROW”).
De inschrijvingsrechten die werden uitgegeven onder Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE, Inschrijvingsrechtenplan 2021 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2021 ROW hebben een looptijd van acht jaar en een uitoefenprijs van €64,76 (de slotkoers van het Galapagos aandeel op Euronext Amsterdam en Brussel de dag voorafgaand aan de datum van het aanbod).
Aantal en vorm van de Galapagos aandelen
Van de 65.552.721 aandelen van Galapagos NV uitstaande op het einde van 2021, waren er 5.661 aandelen op naam en 65.547.060 gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen zijn uitgegeven, volledig volstort en van dezelfde klasse.
Rechten verbonden aan de Galapagos aandelen
Elk aandeel (i) geeft zijn houder het recht op één stem bij de aandeelhoudersvergaderingen; (ii) vertegenwoordigt een gelijke fractie van het kapitaal, heeft gelijke rechten en verplichtingen, en geeft recht op een evenredig aandeel in de winsten van Galapagos NV; en (iii) geeft zijn houder een voorkeurrecht om in te tekenen op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in verhouding tot het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de aandelen wordt vertegenwoordigd die de houder reeds bezit. Het voorkeurrecht kan worden beperkt of opgeheven, door een besluit goedgekeurd door de algemene vergadering, of door de raad van toezicht op voorwaarde dat de algemene vergadering hem daartoe gemachtigd heeft, en dit conform het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de statuten van Galapagos NV.
Toegestaan kapitaal van Galapagos NV
Conform de statuten, verleende de buitengewone algemene vergadering van Galapagos NV aan de raad van toezicht de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV te verhogen, in één of meerdere malen, en onder bepaalde voorwaarden die in extenso zijn uiteengezet in de statuten van Galapagos NV.
Deze machtiging bestaat uit twee delen. De algemene machtiging voor kapitaalverhogingen tot 20% van het maatschappelijk kapitaal op de datum van samenroeping van de aandeelhoudersvergadering van 22 oktober 2019 (zijnde €67.022.402,04) werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van deze vernieuwing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, nl. 13 november 2019. Een bijzondere machtiging voor kapitaalverhogingen van meer dan 20% en tot 33% van het maatschappelijk kapitaal op de datum van samenroeping van de aandeelhoudersvergadering van 25 april 2017 (zijnde €82.561.764,93), werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van deze vernieuwing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, nl. 31 mei 2017. Dit bijzonder gedeelte van het toegestaan kapitaal kan echter slechts gebruikt worden in specifieke omstandigheden en door een beslissing van de raad van toezicht die alle onafhankelijke leden van de raad van toezicht (in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) goedkeuren. Deze bijzondere machtiging zal verstrijken op 30 mei 2022.
In 2021 heeft de raad van toezicht van Galapagos NV éénmaal gebruik gemaakt van het recht om in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen, meer bepaald op 30 april 2021, in het kader van de uitgifte van Inschrijvingsrechtenplan 2021 BE, Inschrijvingsrechtenplan 2021 RMV en Inschrijvingsrechtenplan 2021 ROW, waaronder een maximum van 2.736.250 nieuwe aandelen kan worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €14.803.112,50 (plus uitgiftepremie). Op 31 december 2021 bleef nog een bedrag van €41.775.187,16 beschikbaar onder het algemeen deel van het toegestaan kapitaal en een bedrag van €13.717.929,80 onder het bijzonder deel van het toegestaan kapitaal.
Bij het verhogen van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan de raad van toezicht, in het belang van Galapagos NV, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing plaatsvindt ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan werknemers van de groep.
Procedure voor wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan Galapagos NV haar kapitaal verhogen of verminderen door een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering met een meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet is bereikt, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Er zijn in dit opzicht geen voorwaarden die door de statuten van Galapagos NV worden opgelegd die meer restrictief zijn dan wat vereist is door de wet.
In het kader van de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, kan de raad van toezicht het kapitaal van Galapagos NV ook verhogen zoals dat in de statuten wordt uiteengezet.
Inkoop en verkoop van eigen aandelen door Galapagos
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan Galapagos NV, onder voorbehoud van de voorwaarden van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, eigen aandelen verwerven of vervreemden door een beslissing genomen door de buitengewone algemene vergadering met een meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Deze regels zijn eveneens van toepassing op de inkoop van aandelen van Galapagos NV door haar dochtervennootschappen.
De raad van toezicht heeft momenteel geen machtiging van de buitengewone algemene vergadering om eigen aandelen te verwerven of vervreemden.
Op 31 december 2021 bezaten noch Galapagos NV, noch haar dochtervennootschappen, noch enige derde handelend voor rekening van Galapagos, enige aandelen in Galapagos NV.
Beschermingsconstructies tegen overname in de statuten van Galapagos NV
De statuten van Galapagos NV bevatten momenteel geen constructies ter bescherming tegen overname.
Bepalingen in de Belgische wetgeving i.v.m. overnamebiedingen
Volgens Belgisch recht vallen openbare overnamebiedingen voor alle uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door een emittent onder het toezicht van de FSMA. Indien deze oordeelt dat een overname een schending impliceert van het Belgisch recht, kan dit aanleiding geven tot opschorting van de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen die werden verworven in het kader van de beoogde overname. Volgens de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, moet een verplicht openbaar bod worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen, rechtstreeks of niet-rechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde of erkende markt. De overnemer dient alle andere aandeelhouders de gelegenheid te geven hun aandelen te verkopen tegen het hoogste van de volgende twee bedragen: (i) de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod werd geboden voor de betrokken effecten door de bieder en (ii) het gewogen gemiddelde van de koersen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de verplichting voor de bieder ontstaat.
Belangrijke contracten met clausules over controlewijziging
De tweede herziene samenwerkingsovereenkomst tussen Galapagos NV en AbbVie S.à r.l. ("AbbVie") van 24 oktober 2018 bevat bepalingen die bepaalde rechten toekennen aan AbbVie in geval van een openbare overnamebieding op onze aandelen of controlewijziging van Galapagos NV. Zo geeft artikel 11.2 (Change in Control of Galapagos) AbbVie, in geval van een controlewijziging van Galapagos NV, het recht om Galapagos NV te verplichten om gepaste maatregelen te treffen om de bekendmaking van vertrouwelijke informatie te voorkomen en de rapporteringsverplichtingen van AbbVie aan Galapagos NV in te perken, ofwel, afhankelijk van het stadium waarin de controlewijziging plaatsvindt, om de overeenkomst te beëindigen.
Procedure voor statutenwijzigingen van Galapagos NV
Volgens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen kan een wijziging van de statuten, zoals een verhoging of vermindering van kapitaal van Galapagos NV, en bepaalde andere gevallen zoals de goedkeuring van de ontbinding, fusie of splitsing van Galapagos NV, alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% van de geldig uitgebrachte stemmen op de buitengewone algemene vergadering waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.