29. Mogelijke vorderingen en verplichtingen

Op 4 januari 2021 werd de verkoop van onze Kroatische dochter Fidelta voltrokken. Selvita verwierf 100% van de uitstaande aandelen van Fidelta voor een vergoeding van €37,1 miljoen. Wij hebben, conform normale gebruiken, verklaringen en garanties gegeven die beperkt zijn in bedrag en in de tijd.

Zoals uitgelegd in toelichting 2 Samenvatting van een significante transactie van onze geconsolideerde jaarrekening hebben we met Gilead een licentie- en samenwerkingsovereenkomst afgesloten om filgotinib samen te ontwikkelen in verschillende indicaties. Deze overeenkomst werd verscheidene keren aangepast, en als gevolg van deze aanpassingen ging Gilead akkoord om ons onherroepelijk €160 miljoen te betalen, onderhevig aan bepaalde herzieningen voor hogere dan gebudgetteerde ontwikkelingskosten. Gilead betaalde €110 miljoen in 2021 en zal een bijkomende €50 miljoen betalen in 2022. Daarnaast komen we niet langer in aanmerking voor toekomstige succesbetalingen voor filgotinib in Europa. Wel behouden we het recht om oplopende royalty percentages van 20% tot 30% van Gileads wereldwijde nettoverkopen van filgotinib buiten Europa te ontvangen en op tot $295 miljoen aan toekomstige succesbetalingen inzake ontwikkeling en goedkeuring, en op $600 miljoen aan op verkopen gebaseerde succesbetalingen. Vanaf 1 januari 2024 zullen we Gilead royalty’s betalen op de nettoverkopen van filgotinib in Europa. Volgens de voorwaarden van de herziening van 2021 en na afronding van de transfer van de DIVERSITY klinische studie, zal Gilead ons een eenmalige betaling van $15 miljoen overmaken voor de overname van de volledige verantwoordelijkheid voor deze klinische studie door ons. Vanaf 1 april 2022 zullen wij ook als enige verantwoordelijk zijn voor alle ontwikkelingskosten voor de  DIVERSITY klinische studie. Daarbij, indien het Europees Geneesmiddelenagentschap goedkeuring verleent voor filgotinib voor de behandeling van CD op basis van gegevens uit de DIVERSITY-studie, worden de royalty’s die wij aan Gilead moeten betalen met 30% verlaagd voor alle filgotinib-indicaties en zullen ze 5,6% tot 10,5% van de nettoverkopen in Europa bedragen. Gilead blijft verantwoordelijk voor de commerciële activiteiten buiten Europa.

Verder ontving Gilead exclusieve optierechten tot het verkrijgen van een licentie op molecules. De uitoefening van zulke optie geeft aanleiding tot een opt-in betaling, een 50-50 kostverdelingsmechanisme voor de toekomstige ontwikkelingsactiviteiten, mogelijke toekomstige ontwikkelings- en op verkopen gebaseerde succesbetalingen en royalty’s.