Belangenconflict en verbonden partijen
We menen dat Gilead een verbonden partij van Galapagos is geworden in 2019 omwille van het toenmalig aandelenbezit van 25,84% (nu: 25,49% per 31 december 2021) van Gilead in Galapagos en het feit dat Gilead twee kandidaten kan aanduiden om benoemd te worden als leden van onze raad van toezicht onder de share subscription agreement.
Op 6 september 2021 hebben we een transactie afgesloten met onze verbonden partij Gilead zoals bedoeld in artikel 7:116 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door akkoord te gaan met de overdracht van het sponsorschap en de operationele en financiële verantwoordelijkheid voor de lopende klinische DIVERSITY-studie, die onderzoek doet naar filgotinib in de ziekte van Crohn, en de langetermijn-vervolgstudie van Gilead aan ons. Daniel O’Day en Linda Higgins hebben enkel deelgenomen aan besprekingen binnen de raad van toezicht voorafgaand aan de beraadslaging en stemming met betrekking tot de DIVERSITY overeenkomst, en hebben zich vervolgens teruggetrokken op de vergadering van de raad van toezicht gehouden op 4 september 2021 betreffende deze transactie, aangezien zij Gilead vertegenwoordigen. De overige leden van de raad van toezicht waren van mening dat de goedkeuringsprocedure voor transacties met verbonden partijen niet diende te worden toegepast, aangezien de waarde van de DIVERSITY overeenkomst minder dan 1% van het nettoactief van Galapagos op geconsolideerde basis bedraagt (op basis van de geconsolideerde tussentijdse jaarrekening van Galapagos voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2021) en Galapagos zich bijgevolg kan beroepen op de materialiteitsvrijstelling zoals vermeld in artikel 7:116, §1, 2° van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Een gedetailleerde uiteenzetting over onze transacties met Gilead in boekjaar 2021 kan worden gevonden in het hoofdstuk met als titel Transacties met belangrijke Galapagos NV
In het geval van een transactie waar het belang van een lid van de raad van toezicht strijdig is met het belang van Galapagos NV, zal dat lid de raad van toezicht op voorhand van het conflict op de hoogte brengen en zal hij handelen overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen (nl. artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor leden van de raad van toezicht). In het geval van een transactie waar het belang van een lid van de directieraad strijdig is met het belang van Galapagos NV, zal de directieraad de beslissing over de transactie doorverwijzen naar de raad van toezicht.
Bovendien bevatten het Corporate Governance Charter en de Related Person Transaction Policy van Galapagos richtlijnen voor transacties tussen Galapagos en leden van de raad van toezicht en directieraad, belangrijke aandeelhouders of leden van hun naaste familie en verbonden vennootschappen. Zonder afbreuk te doen aan de procedures die voorzien zijn in artikel 7:115 en 7:117 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voorzien deze richtlijnen dat alle transacties tussen Galapagos en leden van de raad van toezicht, directieraad of hun vertegenwoordigers de goedkeuring moeten krijgen van het auditcomité en de raad van toezicht. Deze goedkeuring kan enkel gegeven worden als het gaat om transacties aan gebruikelijke marktvoorwaarden. Bovendien zal dergelijk belangenconflict, zelfs indien het geen belangenconflict is in de zin van artikel 7:115 of 7:117 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgenomen worden in de notulen, en kan het betrokken raadslid niet stemmen.
In 2021 werd het volgende belangenconflict in de zin van artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tussen Galapagos NV en een bestuurder aangehaald:
- in een vergadering van de raad van toezicht van 4 september 2021 werd, in toepassing van artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde DIVERSITY overeenkomst; de voorzitter verklaarde dat Daniel O’Day en Linda Higgins hem hadden op de hoogte gebracht van een mogelijk belangenconflict betreffende de door de raad van toezicht te nemen besluiten aangezien zij lid zijn van de raad van toezicht als vertegenwoordigers van Gilead. Bijgevolg hebben Daniel O’Day en Linda Higgins uitsluitend deelgenomen aan de besprekingen binnen de raad van toezicht voorafgaand aan de beraadslaging en stemming m.b.t. de DIVERSITY overeenkomst en hebben ze zich vervolgens uit de vergadering terug getrokken.