31. Verbonden partijen

Verhouding tot en verrichtingen met entiteiten die controle hebben over, of significante invloed hebben op, Galapagos

Gilead

Sinds de intekening op het eigen vermogen op 23 augustus 2019 oefent Gilead een significante invloed uit op Galapagos. Naar aanleiding van de inschrijving op aandelen hebben we op 28 augustus 2019 een transparantieverklaring ontvangen van Gilead waarin bevestigd werd dat ze in het bezit waren van 22,04% van de toen uitgegeven en uitstaande aandelen van Galapagos.

Door de uitgifte van warrant A verhoogde Gilead haar participatie in Galapagos tot 25,10% van de toen uitstaande aandelen. Gilead verhoogde vervolgens haar participatie tot 25,84% op 31 december 2019. Gilead’s participatie verwaterde tot 25,54% op 31 december 2020 en tot 25,49% op 31 december 2021, door vier kapitaalverhogingen als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten door het personeel in de loop van respectievelijk 2020 en 2021.

De veronderstelling van significante invloed is ook bevestigd door het feit dat Gilead het recht heeft, zo lang als ze meer dan 20% van het aandelenkapitaal van Galapagos in handen heeft, om twee Investor Board Designees aan te duiden voor de raad van toezicht van Galapagos, op een totaal van acht leden.

De onderstaande balansen gerelateerd aan Gilead staan uit op het einde van de rapporteringsperiode:

De handels- en overige vorderingen per 31 december 2021 bevatten een vordering van €50 miljoen, te ontvangen in het kader van de in 2020 herziene samenwerking voor filgotinib, waarvoor al €110 miljoen werd betaald in 2021. Verder bevatten de handels- en overige vorderingen €12,6 miljoen vorderingen gerelateerd aan de overdracht van het sponsorschap en de operationele en financiële verantwoordelijkheid voor de lopende DIVERSITY klinische studie van Gilead aan ons, €23,8 miljoen vorderingen uit gedeelde kosten en opbrengsten in het kader van onze samenwerking voor filgotinib en €1,9 miljoen vorderingen voor royalty’s. Het saldo van de schulden bestaat hoofdzakelijk uit de doorfacturatie door Gilead van de gedeelde kosten gerelateerd aan de ontwikkeling van filgotinib in het vierde kwartaal van 2021 (€5,7 miljoen) en €1,6 miljoen gerelateerd aan aankopen van handelsgoederen bestemd voor verkoop.

Gedurende 2021 hebben we de volgende bedragen in resultaat genomen: €230,6 miljoen (€229,6 miljoen in het jaar eindigend op 31 december  2020) gerelateerd aan de resultaatsverbintenis voor het drug discovery platform en een totaal van €235,7 miljoen (€228,1 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2020) dat een weergave is van de totale impact op onze opbrengsten van de filgotinib resultaatsverbintenis. Deze laatste bestaat uit upfront betalingen en succesbetalingen die werden erkend volgens de percentage of completion van de onderliggende resultaatsverbintenis.

Bovendien erkenden we in 2021 royalty opbrengsten gerelateerd aan de commercialisering van filgotinib voor een bedrag van €3,8 miljoen (€16,2 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2020).

Verder erkenden we €18,1 miljoen opbrengsten uit terugbetaling van kosten (€34,1 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2020) door Gilead, in verband met de ontwikkeling van GLPG1690, als vermindering van de betreffende kosten (in de lijn kosten van onderzoek en ontwikkeling). Er werd een bedrag van €81,3 miljoen (€101,0 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2020) als kost erkend in de lijn kosten van onderzoek en ontwikkeling, dit voor de doorrekening van kosten voor filgotinib door Gilead.

Tenslotte erkenden we in 2021 €59,7 miljoen als een vermindering van onze verkoop- en marketingkosten en €7,0 miljoen als een vermindering van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling (ten opzichte van een vermindering van €4,7 miljoen in verkoop- en marketingkosten en een vermindering van €3,1 miljoen in kosten voor onderzoek en ontwikkeling in het jaar eindigend op 31 december 2020) gerelateerd aan ons 50/50 winst/(kosten)verdeelmechanisme met Gilead voor directe verkopen in gezamenlijk gebied en kosten opgelopen voor de co-promotie activiteiten voor filgotinib.

We kochten grondstoffen, half-afgewerkte producten en handelsgoederen bestemd voor verkoop (Jyseleca) aan van Gilead voor een bedrag van €24,9 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2021 (€0,2 miljoen in het jaar eindigend op 31 december 2020).

Per 31 december 2021 hebben we onder IFRS 15 twee uitstaande resultaatsverbintenissen tegenover Gilead, zijnde de resultaatsverbintenis gerelateerd aan ons drug discovery platform en de resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib. Dit geeft aanleiding tot een uitstaand saldo van over te dragen opbrengsten van €1,8 miljard voor het drug discovery platform (inclusief de verplichting tot uitgifte van bijkomende warrant B) en van €605 miljoen voor de resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib.

Een gedetailleerde toelichting bij onze transacties met Gilead in 2020 en 2021 is terug te vinden in het hoofdstuk getiteld Overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV. Er zijn geen andere aandeelhouders of andere entiteiten die, alleen of gezamenlijk, controle hebben over of significante invloed uitoefenen op Galapagos.

Verhouding tot en verrichtingen met dochtervennootschappen

Zie toelichting 32 voor een overzicht van de geconsolideerde vennootschappen van de groep, die elk volledige dochtervennootschappen zijn van Galapagos NV.

Verhouding tot en verrichtingen met het topmanagement

Ons topmanagement is samengesteld uit de leden van onze directieraad en de leden van onze raad van toezicht. Alle bedragen vermeld in dit hoofdstuk zijn gebaseerd op uitgaven opgenomen in de jaarrekening van het betreffende boekjaar.

Bezoldiging van het topmanagement

Op 31 december 2021 bestond de directieraad uit vijf leden: Dhr. Onno van de Stolpe, Dhr. Bart Filius, Dr. Andre Hoekema, Dr. Walid Abi-Saab en Dhr. Michele Manto. Zij werken voltijds voor ons. Op 31 december 2021 bestond de raad van toezicht uit acht leden: Dr. Raj Parekh, Dhr. Howard Rowe, Mevr. Katrine Bosley, Dr. Mary Kerr, Dhr. Peter Guenter, Dhr. Daniel O’Day, Dr. Linda Higgins en Dr. Elisabeth Svanberg.

Vanaf 1 januari 2020, kent Galapagos niet langer inschrijvingsrechten toe aan leden van de raad van toezicht rekening houdend met de strengere bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving. Voorafgaand aan 2020, werden wel inschrijvingsrechten toegekend aan leden van de raad van toezicht.

Dr. Wigerinck verliet Galapagos en was onze CSO en lid van de directieraad tot en met 30 november 2021. Onderstaande tabel voor het boekjaar 2021 bevat daarom toelichtingen over zijn vergoedingen, inclusief zijn vertrekvergoeding, tot en met de hierboven vermelde datum.

Er wordt eveneens verwezen naar het onderdeel remuneratieverslag, waarin de remuneratie van elk lid van de raad van toezicht en de directieraad voor boekjaar 2021 individueel wordt uiteengezet.

Het vergoedingspakket van de leden van het topmanagement omvat:

Overige

Er zijn geen leningen, quasi-leningen of andere garanties gegeven door Galapagos NV of enige van haar dochtervennootschappen aan leden van de raad van toezicht en van de directieraad. We hebben geen andere verrichtingen afgesloten met ons topmanagement dan deze die hierboven worden beschreven met betrekking tot de vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaten als leden van de directieraad en de raad van toezicht.