Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 – Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV (de “vennootschap”) en haar filialen (samen de “groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 28 april 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Galapagos NV uitgevoerd gedurende 15 opeenvolgende boekjaren. Wij zijn sinds 21 opeenvolgende boekjaren de commissaris van Galapagos NV.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die de geconsolideerde balans op 31 december 2020 omvat, alsook de geconsolideerde resultatenrekening en het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van de geconsolideerde balans 5 717 731 (000) EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 305 436 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2020 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Bepaling van de boekhoudkundige verwerking van de wijziging aan de licentie- en samenwerkingsovereenkomst voor filgotinib – Toelichting 2,4, 6 en 24 van de geconsolideerde jaarrekening

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Op 15 december 2020 ondertekende de vennootschap een bindende "term sheet" met Gilead Sciences, Inc. (“Gilead”) (de “December 2020 Wijziging”). De December 2020 Wijziging had als doel de in augustus 2019 getekende overeenkomst betreffende de licentie- en samenwerkingsovereenkomst voor filgotinib (de “2019 Samenwerking”) te wijzigen en een akkoord te bereiken omtrent de transfer van rechten inzake, onder andere, ontwikkeling, productie en commercialisatie voor filgotinib in Europa.

Bij de analyse van de December 2020 Wijziging onder de standaard IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (“IFRS 15”), vereiste de boekhoudkundige verwerking ervan kritische beoordelingen omtrent volgende zaken:

• Bepalen van het tijdstip van de contractwijziging: de beoordeling van de directie van het wettelijk bindende karakter en de afdwingbaarheid van de "term sheet" zorgden ervoor dat de contractwijziging boekhoudkundig verwerkt werd in 2020;
• Bepalen van de toepasselijke IFRS-standaard: de contractwijziging werd geanalyseerd onder de vereisten van IFRS 15, gezien Gilead nog steeds als klant wordt beschouwd;
• Identificeren van de resultaatsverbintenissen: er werden geen nieuwe of bijkomende resultaatsverbintenissen geïdentificeerd als gevolg van de contractwijziging. Bijgevolg werd enkel de reeds gedeeltelijk uitgevoerde resultaatsverbintenis voor filgotinib geïmpacteerd op basis van de zogenaamde cumulatieve 'catch-up’ methode;
• Toewijzen van de totale transactieprijs: de verhoogde vaste vergoeding onder de contractwijziging werd volledig toegewezen aan de resultaatsverbintenis voor filgotinib. De vennootschap concludeerde immers dat de wijziging in omvang van deze resultaatsverbintenis alsook de wijzigingen in zowel de vaste als de variabele vergoedingen proportioneel zijn ten opzichte van de geüpdatete losstaande verkoopsprijs van de resterende activiteiten binnen deze resultaatsverbintenis;
• Bepalen van het resultaat a rato van de voortgang van het project ("percentage of completion"): bij het inschatten van nog op te lopen kosten ging de vennootschap ervan uit dat alle aan de gang zijnde en geplande klinische studies (inclusief de lange termijnstudies die erop volgen) zullen worden uitgevoerd tot op hun eindpunt.

Het beoordelen dat de inschattingen en assumpties die de directie maakte met betrekking tot deze kritische beoordelingen en boekhoudkundige inschattingen redelijk waren, vereiste een grote mate van kritische beoordeling door de commissaris. Dit vroeg tevens significante bijkomende inspanningen, waaronder het betrekken van onze boekhoudspecialisten.

Hoe onze controle dit kernpunt van de controle behandelde

De door ons uitgevoerde auditprocedures op de kritische beoordelingen met betrekking tot de December 2020 Wijziging omvatte het nalezen van de bindende "term sheet" alsook van de documentatie van de boekhoudkundige standpunten van de directie, om zo de voorwaarden van dit contract te begrijpen en de boekhoudkundige conclusies van de directie te evalueren.

Met betrekking tot de kritische beoordeling van de directie met betrekking tot de December 2020 Wijziging, omvatten onze controleprocedures de volgende:

• Wij hebben de effectiviteit van de controles op de boekhoudkundige verwerking van significante ongewone transacties getest, als onderdeel van de controles van de directie over de toepassing van IFRS 15.
• Met behulp van onze boekhoudspecialisten, hebben wij:
  • Het wettelijk bindende karakter en de afdwingbaarheid van de "term sheet" geëvalueerd om zo de datum van de contractwijziging te kunnen beoordelen;
  • De bepaling door de directie van de toepasselijke IFRS standaard en de mogelijks verschillende resultaatsverbintenissen getest door te beoordelen of de onderliggende goederen en diensten (of beide) in hoge mate onderling afhankelijk waren en in verband stonden met één of beide resultaatsverbintenissen die reeds gedeeltelijk waren uitgevoerd op het moment van de contractwijziging;
  • De notulen van de bestuurs- en comitévergaderingen en de standpunten van de directie gelezen om inzicht te verwerven in het beoogde gebruik van de licenties en andere verplichtingen opgenomen in de December 2020 Wijziging;
  • Kritisch beoordeeld of de wijziging in omvang van de filgotinib resultaatsverbintenis door de December 2020 Wijziging alsook de wijziging in zowel de vaste als de variabele vergoeding proportioneel is ten opzichte van de losstaande verkoopsprijs van de resterende activiteiten binnen deze resultaatsverbintenis.

Wij hebben tevens de inschattingen die de directie heeft gemaakt met betrekking tot de nog op te lopen kosten inzake filgotinib ontwikkelingsactiviteiten kritisch beoordeeld. Dit deden wij door deze inschattingen te vergelijken met de ervaring van de directie in het verleden, met externe informatie (inclusief informatie van Gilead) en met andere observeerbare bewijsmiddelen. Wij hebben tevens sensitiviteitsanalyses uitgevoerd op de omzeterkenning van het boekjaar waarbij deze inschattingen werden gewijzigd.

IT-systemen die de financiële rapportering beïnvloeden

Omschrijving van het kernpunt van de controle

Tijdens het jaar implementeerde de groep verschillende nieuwe IT-systemen, waaronder een nieuw ERP-systeem alsook een nieuw rapporterings- en consolidatiesysteem. Deze IT-systemen vormen een kritische component van de financiële rapporteringsactiviteiten van de groep en impacteren alle balansposten. De groep vertrouwt in belangrijke mate op haar IT-systemen en de eraan gekoppelde controles.

Wij beschouwen de IT-systemen die de financiële rapportering beïnvloeden als een kernpunt van de controle op basis van volgende elementen:

• Er werden belangrijke nieuwe IT-systemen geïmplementeerd tijdens het jaar;
• De groep vertrouwt in belangrijke mate op deze systemen;
• De IT-controles op deze systemen zijn belangrijk om een effectieve controleomgeving te waarborgen. Er is immers een belangrijk verband tussen de mogelijkheid om op IT-controles te vertrouwen en de mogelijkheid om te kunnen vertrouwen op geautomatiseerde controles (geconfigureerd in het IT-systeem) en op rapporten uit deze systemen;
• Het alomtegenwoordig belang van deze systemen;
• De belangrijke betrokkenheid van onze IT-specialisten; en
• De bijkomende inspanningen die vereist waren van het auditteam om, in geval van niet afgedekte IT-risico’s, de corrigerende of mitigerende acties van de directie te testen of zelf bijkomende substantieve testen uit te voeren.

De belangrijke IT-systemen beïnvloeden tal van processen, waaronder deze die betrekking hebben op het grootboek, het aankoopproces en financiële consolidatie.

Wij verwijzen naar de sectie “Risicobeheer en interne controlesystemen” van het jaarverslag voor de betreffende toelichting door de directie.

Hoe onze controle dit kernpunt van de controle behandelde

Met behulp van onze IT-specialisten voerden wij volgende controle- en risicobeoordelingsprocedures uit om de IT-controles te testen met betrekking tot de relevante IT-systemen, zijnde die systemen die wij als belangrijk inschatten voor doeleinden van de financiële rapportering:

• De IT-risico’s voor elk IT-systeem identificeren op basis van ons begrip van de IT-omgeving en van de manier waarop transacties worden verwerkt;
• Vaststellen of iedere algemene IT-controle, op zichzelf of in combinatie met een andere controle, op een gepaste manier is ontworpen om het geassocieerde IT-risico af te dekken; en
• De effectiviteit testen van de relevante IT-controles.

Waar er gebreken werden vastgesteld in de IT-controles hebben wij bijkomende manuele controles in de processen getest die de betreffende IT-risico’s afdekten. Wanneer dergelijke manuele procescontroles afwezig waren, hebben wij bijkomende testen uitgevoerd. Deze betroffen het beoordelen van de mitigerende acties van de directie, of het uitbreiden van de aard en omvang van onze directe testprocedures op die balansposten die geïmpacteerd werden door deze gebreken in de IT-controles.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. Wij voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen