Belangenconflict en verbonden partijen

We menen dat Gilead een verbonden partij van Galapagos is geworden in 2019 omwille van het toenmalig aandelenbezit van 25,84% (nu: 25,54%) van Gilead in Galapagos en het feit dat Gilead twee kandidaten kan aanduiden om benoemd te worden als leden van onze raad van toezicht onder de share subscription agreement.

Op 15 december 2020 hebben we een transactie afgesloten met onze verbonden partij Gilead zoals bedoeld in artikel 7:116 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, door akkoord te gaan met een herziening van de structuur van onze samenwerking betreffende de ontwikkeling en commercialisering van filgotinib in Europa. Het persbericht van 15 december 2020, zoals beschikbaar op onze website (www.glpg.com), bevat de mededelingen vereist onder artikel 7:116 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Daniel O’Day en Linda Higgins hebben niet deelgenomen aan de vergaderingen van de raad van toezicht gehouden op 3 december 2020 en 15 december 2020 betreffende deze transactie, aangezien zij Gilead vertegenwoordigen.

Een gedetailleerde uiteenzetting over onze transacties met Gilead in boekjaar 2020 kan worden gevonden in het hoofdstuk met als titel Transacties met belangrijke Galapagos NV aandeelhouders. Daarnaast verwijzen we ook naar toelichting 30.

In het geval van een transactie waar het belang van een lid van de raad van toezicht strijdig is met het belang van Galapagos NV, zal dat lid de raad van toezicht op voorhand van het conflict op de hoogte brengen en zal hij handelen overeenkomstig de relevante bepalingen van het Wetboek van vennootschappen (nl. artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voor leden van de raad van toezicht). In het geval van een transactie waar het belang van een lid van de directieraad strijdig is met het belang van Galapagos NV, zal de directieraad de beslissing over de transactie doorverwijzen naar de raad van toezicht.

Bovendien bevatten het Corporate Governance Charter en de Related Person Transaction Policy van Galapagos richtlijnen voor transacties tussen Galapagos en leden van de raad van toezicht en directieraad, belangrijke aandeelhouders of leden van hun naaste familie en verbonden vennootschappen. Zonder afbreuk te doen aan de procedures die voorzien zijn in artikel 7:115 en 7:117 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, voorzien deze richtlijnen dat alle transacties tussen Galapagos en leden van de raad van toezicht, directieraad of hun vertegenwoordigers de goedkeuring moeten krijgen van het auditcomité en de raad van toezicht. Deze goedkeuring kan enkel gegeven worden als het gaat om transacties aan gebruikelijke marktvoorwaarden. Bovendien zal dergelijk belangenconflict, zelfs indien het geen belangenconflict is in de zin van artikel 7:115 of 7:117 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, opgenomen worden in de notulen, en kan het betrokken raadslid niet stemmen.

In 2020 werden volgende gevallen van belangenconflict in de zin van artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tussen Galapagos NV en een bestuurder aangehaald:

• in een vergadering van de raad van bestuur gehouden op 17 februari 2020 werd, in toepassing van artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde aanpassingen van de vergoedingspraktijken voor leden van het directiecomité: de voorzitter verklaarde dat de heer Onno van de Stolpe de raad van bestuur op de hoogte had gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde aanpassing van de vergoedingspraktijken voor leden van het directiecomité. De raad nam in overweging dat voornoemde aanpassing gebaseerd was op een benchmarking oefening en dat de voorgestelde aanpassingen erop gericht waren om de vergoeding in lijn te brengen met de praktijken van andere Belgische genoteerde vennootschappen. De update van de vergoedingspraktijken zou geen belangrijke impact hebben op de financiële positie van de vennootschap. De raad deelde de mening van het remuneratiecomité dat de voorgestelde aanpassingen gerechtvaardigd en redelijk waren. De heer Van de Stolpe nam geen deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.
• in een vergadering van de raad van bestuur gehouden op 24 maart 2020 werd, in toepassing van artikel 7:115 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, het volgende gerapporteerd in verband met de voorgestelde loonsverhoging en toekenning van RSU’s aan de CEO: de voorzitter verklaarde dat de heer Onno van de Stolpe de raad van bestuur op de hoogte had gebracht van een belangenconflict betreffende de voorgestelde toekenning van RSU’s. In uitvoering van de beslissing van de raad van bestuur van 17 december 2019 werd een bonus gelijk aan 75% van zijn 2019 jaarsalaris toegekend aan de heer Van de Stolpe en een equivalent aantal RSU’s (berekend op basis van de gemiddelde beurskoers van Galapagos op Euronext Amsterdam gedurende de maand april 2020), om toegekend te worden onder het Annual Long-Term Incentive Plan. Daarnaast werd de toekenning van RSU’s onder het RSU Retentieplan 2020 goedgekeurd door de raad. De raad was van mening dat deze toekenningen van RSU’s een gerechtvaardigde beloning vormen voor de resultaten behaald door de heer Van de Stolpe in 2019. Daarnaast meende de raad dat RSU’s een belangrijk middel zijn voor de retentie van de heer Van de Stolpe als CEO. De toekenningen van RSU’s zullen geen belangrijke impact hebben op de financiële positie van de vennootschap. De raad deelde de mening van het remuneratiecomité dat de voorgestelde toekenningen van RSU’s gerechtvaardigd en redelijk waren. De heer Van de Stolpe nam geen deel aan de beraadslaging en stemming over deze beslissing.