Raad van toezicht van Galapagos NV

Samenstelling van de raad van toezicht

Ten gevolge van de invoering van de nieuwe duale bestuursstructuur kwam het bestuursmandaat van de heer Onno van de Stolpe op 28 april 2020 ten einde. Het is immers niet toegestaan door de Belgische vennootschapswetgeving om tegelijkertijd lid te zijn van de raad van toezicht en de directieraad. De heer Onno van de Stolpe blijft in functie als lid en voorzitter van de directieraad en CEO.

Onze raad van toezicht bestaat uit de volgende leden:

Rajesh Parekh, MA, DPhil is sinds 2004 voorzitter van onze raad van toezicht. Dr. Parekh is vennoot van Advent Life Sciences LLP, waartoe hij is toegetreden in 2006. Gedurende zijn academische loopbaan aan Oxford University heeft hij Oxford GlycoSciences PLC mee opgericht, waar hij als Chief Scientific Officer en Chief Executive Officer in dienst was van 1988 tot de verkoop van de vennootschap aan Celltech Group PLC (nu UCB SA) in 2003. Hij heeft opgetreden als oprichter of bestuurder van verschillende vennootschappen die actief zijn in de biowetenschappelijke sector in de Verenigde Staten en Europa, met inbegrip van Avila Therapeutics, Inc., EUSA Pharma (Europe) Limited, Biocartis NV, Amsterdam Molecular Therapeutics (AMT) Holding NV (nu uniQure), Aura, Inc., Artax, Inc. en Project Paradise Limited. Hij was ook lid van de raad van toezicht van het Novartis Venture Fund. Dr. Parekh is momenteel lid van de raad van bestuur van Advent Life Sciences LLP, Aleta, Inc., Alpha Anomeric SA, Amphista Therapeutics Ltd., Arrakis, Inc., Aura Biosciences, Levicept Limited, PE Limited, Pheno Therapeutics Ltd., Tridek-One Therapeutics SAS en Zikani Inc. Hij heeft een Master diploma in Biochemie en een Doctoraatsdiploma in Moleculaire Geneeskunde ontvangen van de Universiteit van Oxford, waar hij ook actief is geweest als Senior Research Fellow en Professor.

Howard Rowe, JD is sinds 2010 lid van onze raad van toezicht. Dhr. Rowe is Managing Director van Hayfin Capital Management LLP. Vóór hij bij Hayfin Capital Management LLP actief werd, was hij Managing Director bij The Goldman Sachs Group, Inc. waar hij verschillende rollen binnen de gezondheidszorgsector vervulde gedurende zijn 12 jaar bij de onderneming. Zijn meest recente rollen bij Goldman Sachs waren als deel van de European Special Situations en Principal Strategies teams, waarbinnen hij de private investeringsactiviteiten in gezondheidszorg opstartte en leidde. Gedurende die tijd was hij lid van de raden van bestuur van EUSA Pharma (Europe) Limited, Healthcare Brands International Limited, SmallBone Innovations, Inc., MedAvante, Inc. en Ikonisys, Inc. Vóór zijn investeringsactiviteiten, was Dhr. Rowe een senior lid van het European Healthcare Investment Banking team. In deze functie adviseerde hij een groot aantal vennootschappen op het gebied van fusies en overnames en bedrijfsfinanciering. Voordat hij bij Goldman Sachs werkte, was hij advocaat vennootschapsrecht bij het advocatenkantoor Sullivan & Cromwell LLP. Dhr. Rowe behaalde zijn Bachelor of Science diploma in Psychobiologie aan de University of Southern California en zijn rechtendiploma aan Harvard Law School.

Katrine Bosley is sinds 2013 lid van onze raad van toezicht. Mevr. Bosley was van juni 2014 tot maart 2019 voorzitter, CEO en lid van de raad van bestuur van Editas Medicine, Inc. Voordat zij bij Editas actief werd, was zij Entrepreneur-in-Residence bij The Broad Institute van 2013 tot 2014. Van 2009 tot 2012 was zij voorzitter, CEO en lid van de raad van bestuur van Avila Therapeutics, Inc., dat in 2012 werd overgenomen door Celgene Corporation. Mevr. Bosley was President, Celgene Avilomics Research bij Celgene in 2012. Vóór haar tijd bij Avila Therapeutics was Mevr. Bosley Vice President, Strategic Operations bij Adnexus, een Bristol-Myers Squibb R&D vennootschap, en daarvoor was zij Vice President, Business Development bij Adnexus Therapeutics, Inc. Mevr. Bosley vervoegde Adnexus Therapeutics van Biogen Idec, Inc. waar zij verschillende rollen vervulde in business development, commerciële activiteiten en portfolio strategie in de Verenigde Staten en Europa. Mevr. Bosley studeerde af aan Cornell University met een B.A. diploma in Biologie. Mevr. Bosley was lid van de raad van bestuur van de Biotechnology Innovation Organization en is momenteel lid van de raden van bestuur van Genocea Biosciences, Inc. en de Massachusetts Eye and Ear Institute. Mevr. Bosley is ook voorzitter van de raad van bestuur van Arrakis Therapeutics.

Mary Kerr, Ph.D. is Chief Executive Officer van NeRRe Therapeutics en lid van de raad van toezicht (niet-uitvoerende bestuurder) van Galapagos NV sinds 26 juli 2016. Ze was medeoprichter en Chief Executive Officer van KaNDy Therapeutics, totdat deze vennootschap in september 2020 werd overgenomen door Bayer voor een initiële verkoopprijs van $425 miljoen, met in de toekomst potentiële ontwikkelings- en regelgevende mijlpaalbetalingen tot $450 miljoen, gevolgd door potentiële bijkomende mijlpaalbetalingen gerelateerd aan verkoop. Voorafgaand aan haar carrière in de biotech sector, bekleedde Dr. Kerr gedurende meer dan 20 jaar verschillende topfuncties bij GSK, met als meest recente die van Senior Vice President and Global Franchise Leader van de Immuno-inflammation en Infectious Diseases franchise. Dr. Kerr was een van de oprichters en lid van het Corporate Executive team van ViiV Healthcare. Het grootste deel van haar carrière heeft zij gewerkt op het raakvlak van R&D en commerciële activiteiten in wereldwijde strategie en regionale operationele rollen, voornamelijk op het gebied van wees- en gespecialiseerde medicijnen. Dr. Kerr behaalde een Ph.D. in Farmacologie aan de Universiteit van Bradford, deed postdoctoraal onderzoek bij de Michigan Cancer Foundation in Detroit en heeft een MBA van de Universiteit van Kingston.

Peter Guenter is sinds 30 april 2019 lid van onze raad van toezicht. Dhr. Guenter is lid van het directiecomité van Merck KGaA en hun Chief Executive Officer Healthcare sinds januari 2021. Voordat hij bij Merck actief werd, was hij actief als Chief Executive Officer van Almirall van 2017 tot 2020. Daarvoor heeft Dhr. Guenter gedurende 22 jaar bij Sanofi gewerkt, meest recentelijk als Executive Vice President Diabetes & Cardiovascular Global Business Unit. Eerder bij Sanofi had hij verschillende hogere functies, waaronder Vice President Eastern Europe & Northern Europe, Vice President Business Management & Support, General Manager Germany, Senior Vice President Europe, Executive Vice President Global Commercial Operations, en Executive Vice President General Medicine & Emerging Markets. Van 2013 tot augustus 2017 was hij lid van het directiecomité van Sanofi. Voordat hij bij Sanofi werkte, had hij verschillende functies in verkoop en marketing bij Smith Kline en Ciba Geigy. Dhr. Guenter is lid van de raad van bestuur van de European Federation of Pharmaceutical Industries and Associations (EFPIA). Hij is van Belgische nationaliteit en heeft een Master in Lichamelijke Opvoeding van de Faculteit Geneeskunde en Gezondheidswetenschappen van de Universiteit van Gent.

Daniel O’Day is sinds 22 oktober 2019 lid van onze raad van toezicht. Dhr. O’Day vervoegde Gilead in 2019 als hoofd van het biofarmaceutisch bedrijf, dat meer dan 11.000 medewerkers over de hele wereld telt. Voorafgaand aan Gilead was de heer O’Day Chief Executive Officer van Roche Pharmaceuticals. Zijn carrière bij Roche omvatte meer dan drie decennia, waarin hij een aantal leidinggevende functies bekleedde in de farmaceutische en diagnostische afdelingen van het bedrijf in Noord-Amerika, Europa en Azië. Tijdens zijn tijd bij Roche, gaf de heer O’Day blijk van zijn visie en leiderschap, en hielp hij om de acquisities te realiseren van Flatiron Health en Foundation Medicine in 2018. Hij maakte deel uit van het Uitvoerend Comité van het bedrijf, alsook van een aantal openbare en private raden van bestuur, waaronder Genentech. De heer O’Day is momenteel de Voorzitter en Chief Executive Officer van Gilead Sciences, Inc. en lid van de raad van bestuur van Pharmaceutical Research and Manufacturers of America (PhRMA). De heer O’Day heeft de Amerikaanse nationaliteit en behaalde een bachelordiploma in de biologie aan Georgetown University en een MBA aan Columbia University in New York.

Linda Higgins, Ph.D. is sinds 22 oktober 2019 lid van onze raad van toezicht. Dr. Higgins vervoegde Gilead Sciences in 2010 en is momenteel Sr. Vice President Research, External Innovation. In haar eerste negen jaar bij Gilead stond ze aan het roer van de afdeling Biologie en breidde ze het therapeutisch gebied en de mogelijkheden van de afdeling aanzienlijk uit. Voordien was ze Voorzitter & CEO van InteKrin Therapeutics en Hoofd van Onderzoek bij Scios, Inc., deel van de Johnson & Johnson groep, waar ze de ontdekking van geneesmiddelen, preklinische ontwikkeling en translationele geneeskunde aanstuurde. Dr. Higgins is gepassioneerd door biofarmaceutische ontdekking en ontwikkeling en zet zich sinds 1991 in voor uitmuntendheid in toegepast wetenschappelijk onderzoek. Ze heeft projecten en afdelingen geleid in verschillende therapeutische gebieden, waaronder aandoeningen aan het centrale zenuwstelsel, fibrose, ontstekingsziektes, cardiovasculaire ziektes, virologie en oncologie. Dr. Higgins bouwde veel van deze uit als nieuwe werkgebieden bij Scios en Gilead. Dr. Higgins heeft de Amerikaanse nationaliteit en behaalde een A.B. in Gedragsfysiologie aan Kenyon College, een doctoraat in Neurowetenschappen aan de Universiteit van Californië, San Diego School of Medicine, en voltooide een postdoctorale opleiding in Moleculaire Genetica aan het Howard Hughes Medical Institute aan de Universiteit van Californië, Berkeley. Ze heeft meer dan 50 peer-reviewed wetenschappelijke artikelen en gastbijdragen geschreven en is uitvinder van meer dan een dozijn patenten.

Elisabeth Svanberg, MD, Ph.D. is sinds 28 april 2020 lid van onze raad van toezicht. Elisabeth Svanberg behaalde haar diploma als arts en haar doctoraat aan de Universiteit van Gothenburg in Zweden en is een erkende algemene chirurg en universitair hoofddocent chirurgie. Dr. Svanberg startte bij Serono International in 2000, oorspronkelijk binnen het domein metabolisme en vervolgens bekleedde ze verschillende functies met toenemende verantwoordelijkheden, alvorens ze in 2007 in dienst trad bij Bristol Myers Squibb (BMS) in de Verenigde Staten. Bij BMS, was Dr. Svanberg actief als development leader voor de ontwikkeling van een first in class innovatief medicijn tegen diabetes en vervolgens als hoofd van Medical Affairs voor de intercontinentale regio. In 2014, vervoegde Dr. Svanberg Janssen Pharmaceuticals (een vennootschap uit de Johnson & Johnson groep) als Vice President, Head of Established Products Group, waar ze instond voor het beheer van een portfolio van 90 producten, die wereldwijd worden gebruikt door naar schatting 150 miljoen patiënten. Sinds 2016, is Dr. Svanberg actief als Chief Development Officer bij Ixaltis SA, een farmaceutisch bedrijf gespecialiseerd in het ontwikkelen van behandelingen voor urogenitale (GU) aandoeningen waarvoor een grote onvervulde medische behoefte bestaat. Dr. Svanberg is een niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur van Egetis AB (voorheen PledPharma AB) (sinds 2017), Swedish Orphan Biovitrum AB (SOBI, sinds 2018) en Pharnext SA (sinds 2020).

Over de raad van toezicht

De raad van toezicht van Galapagos NV bestaat uit minimaal vijf leden en maximaal negen leden. Alle leden van de raad van toezicht zijn niet-uitvoerende bestuurders, met inbegrip van de voorzitter die eveneens niet de functie van CEO bekleedt. De raad van toezicht telt minimaal drie onafhankelijke bestuurders. Op 31 december 2020 bestond de raad van toezicht uit acht leden, waaronder vijf onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Code.

De leden van de raad van toezicht worden benoemd door de algemene vergadering, op voorstel van de raad van toezicht, voor een hernieuwbaar mandaat van maximum vier jaar. In het geval een mandaat ten einde komt, dan kan het desbetreffende lid worden herbenoemd. In geval van voortijdige vacature in de raad van toezicht, hebben de overblijvende leden het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de eerstvolgende algemene vergadering een nieuw lid van de raad van toezicht benoemt. Elk op deze wijze door de algemene vergadering benoemd lid van de raad van toezicht beëindigt het mandaat van het lid van de raad van toezicht dat hij vervangt tenzij de algemene vergadering anders besluit. Het benoemings- en remuneratiecomité draagt kandidaat-leden voor de raad van toezicht voor ter goedkeuring van de raad van toezicht en verstrekt advies over benoemingsvoorstellen die door de aandeelhouders geformuleerd werden, telkens rekening houdend met de noden van Galapagos en de door de raad van toezicht vastgelegde selectiecriteria.

In 2020 waren de volgende personen, zoals weergegeven in de bovenstaande tabel, lid van de raad van toezicht: Dr. Parekh (voorzitter), Dhr. Rowe, Mevr. Bosley, Dr. Kerr, Dhr. Guenter, Dhr. O’Day, Dr. Higgins en Dr. Svanberg (vanaf 28 april 2020). Dhr. Rowe, Mevr. Bosley, Dr. Kerr, Dhr. Guenter en Dr. Svanberg werden aangesteld als onafhankelijke leden van de raad van toezicht in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Code. Dhr. Onno van de Stolpe (CEO) was lid van onze raad van bestuur tot aan de invoering van het duale bestuurssysteem en de raad van toezicht op 28 april 2020.

In 2020 bestond de raad van toezicht aldus uit (i) vier vrouwen (behalve tussen 1 januari 2020 en 28 april 2020 toen de raad van toezicht uit drie vrouwen bestond) en (ii) vier mannen (behalve tussen 1 januari 2020 en 28 april 2020 toen de raad van toezicht uit vijf mannen bestond), met vier verschillende nationaliteiten en van verschillende leeftijdscategorieën.

Galapagos voldeed in 2020 aan de vereisten van de Wet van 28 juli 2011 met betrekking tot gender diversificatie in de raad van toezicht, en in overeenstemming met artikel 7:106 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal de raad van toezicht de naleving hiervan in de toekomst blijven opvolgen. Bij het voorstellen van kandidaten wordt in het bijzonder aandacht besteed aan diversiteit in geslacht, leeftijd, nationaliteit, opleiding en professionele achtergrond, alsook aan complementaire vaardigheden, kennis en ervaring. De profielen van alle leden van de raad van toezicht zijn opgenomen in dit verslag en te raadplegen op www.glpg.com.

De taak van de raad van toezicht is om het succes van Galapagos op lange termijn na te streven door het waarnemen van de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de raad van toezicht zoals voorzien in de Belgische vennootschapswetgeving en door ondernemend leiderschap te combineren met de gepaste risicoinschatting en -beheersing. De expertise en ervaring van de leden van de raad van toezicht blijkt uit hun diverse activiteiten en mandaten. Tijdens zijn vergaderingen in 2020, werden onder andere volgende onderwerpen besproken door de raad van toezicht: onze strategie en groei, de aangepaste afspraken met Gilead inzake de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib, de evaluatie van andere opportuniteiten voor nieuwe transacties, de verkoop van onze Kroatische dochtervennootschap Fidelta, de oproeping van de aandeelhoudersvergadering en voorbereiding van ontwerpbesluiten die ter goedkeuring aan de aandeelhouders werden voorgelegd, en nazicht en goedkeuring van onze financiële verslaggeving.

In 2020 was de raad van toezicht wegens de COVID-19 pandemie en hieraan gerelateerde maatregelen niet in de mogelijkheid om voor vergaderingen in persoon samen te komen en werden deze vervangen door digitale meetings. Veertien vergaderingen werden in 2020 via telefoonconferentie of videocall gehouden om specifieke zaken te bespreken en één vergadering in de aanwezigheid van een notaris (met betrekking tot de uitgifte van het Inschrijvingsrechten Plan 2020 en Inschrijvingsrechten Plan 2020 RMV). De vergadering die werd gehouden in aanwezigheid van een notaris werd per telefoonconferentie bijgewoond door Dhr. Guenter en Dhr. Van de Stolpe en alle andere leden waren bij volmacht vertegenwoordigd. De aanwezigheidsgraad voor de andere vergaderingen van de raad van toezicht, zoals weergegeven in bovenstaande tabel, was als volgt: Dr. Parekh: 93%; Dhr. Van de Stolpe: 100% (van 1 januari 2020 tot 28 april 2020); Dhr. Rowe: 100%; Mevr. Bosley 93%; Dr. Kerr: 100%; Dhr. Guenter: 93%; Dhr. O’Day: 71%; Dr. Higgins: 86% en Dr. Svanberg: 100% (vanaf 28 april 2020). Het globale aanwezigheidspercentage bedroeg 93%. Bovendien werden in 2020 drie keer beslissingen genomen door de raad van toezicht per unaniem schriftelijk besluit overeenkomstig artikel 7:113, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De raad van toezicht is een collegiaal orgaan. Een formele evaluatie van de raad van bestuur (op heden de raad van toezicht) en van zijn comités werd aangevat in december 2017 en voltooid in maart 2018. Elke bestuurder gaf feedback door middel van individuele evaluatieformulieren. De resultaten werden op globale basis aan de raad van bestuur voorgesteld door de secretaris en dienden als startpunt voor besprekingen binnen de hele raad van bestuur. De evaluatie betrof in het bijzonder de werking, omvang en samenstelling van de raad van bestuur, de interactie met het directiecomité, en de werking van het auditcomité en van het benoemings- en remuneratiecomité.