30. Verbonden partijen

Verhouding tot en verrichtingen met entiteiten die (gezamenlijke) controle hebben over, of significante invloed hebben op, Galapagos

Gilead

Sinds de intekening op het eigen vermogen op 23 augustus 2019 oefent Gilead een significante invloed uit op Galapagos. Naar aanleiding van de inschrijving op aandelen hebben we op 28 augustus 2019 een transparantieverklaring ontvangen van Gilead waarin bevestigd werd dat ze in het bezit waren van 22,04% van de toen uitgegeven en uitstaande aandelen van Galapagos.

Daarbij keurde de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 oktober 2019 de uitgifte van warrant A en initiële warrant B aan Gilead goed, waardoor Gilead haar aandeelhouderschap in Galapagos verder kan verhogen tot maximaal 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming. Bijkomende warrant B is nog onderhevig aan een akkoord van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal plaatsvinden tussen 57 en 59 maanden na de closing van de subscription agreement en dit warrant zal aan gelijkwaardige voorwaarden, zoals uitoefenprijs, als initiële warrant B gebonden zijn. Op 6 november 2019 oefende Gilead warrant A uit, wat resulteerde in een bijkomende investering in het eigen vermogen van €368,0 miljoen. Door de uitgifte van warrant A verhoogde Gilead haar participatie in Galapagos tot 25,10% van de toen uitstaande aandelen. Gilead verhoogde vervolgens haar participatie tot 25,84% op 31 december 2019. Gilead’s participatie verwaterde tot 25,54% op 31 december 2020 door vier kapitaalverhogingen als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten door het personeel in de loop van 2020. We ontvingen op 6 januari 2021 een transparantieverklaring van Gilead waarin een wijziging in structuur van tussenvennootschappen bekend gemaakt werd en waarin bevestigd werd dat ze in het bezit waren van 25,54% van de toen uitgegeven en uitstaande aandelen.

De veronderstelling van significante invloed is ook bevestigd door het feit dat Gilead het recht heeft, zolang als ze meer dan 20% van het aandelenkapitaal van Galapagos in handen heeft, om twee Investor Board Designees aan te duiden voor de raad van toezicht van Galapagos.

De onderstaande balansen gerelateerd aan Gilead staan uit op het einde van de rapporteringsperiode:

Het saldo van langlopende handelsvorderingen en handels- en overige vorderingen bestaat voornamelijk uit een totaal van €160,0 miljoen, te ontvangen in het kader van de recent herziene samenwerking voor filgotinib, waarvan €110 miljoen zal betaald worden in 2021 en €50 miljoen in 2022. Verder bevatten de handels- en overige vorderingen €22,8 miljoen vorderingen gerelateerd aan onze samenwerking voor GLPG1690 en filgotinib. Het saldo van de schulden bestaat hoofdzakelijk uit de doorfacturatie door Gilead van de gedeelde kosten gerelateerd aan de ontwikkeling van filgotinib in het vierde kwartaal van 2020 (€24,8 miljoen).

Door de goedkeuring van filgotinib door beide de Japanse en Europese autoriteiten in september 2020, ontvingen we van Gilead een totale succesbetaling van respectievelijk $30,0 miljoen (€25,8 miljoen) en $75,0 miljoen (€64,4 miljoen); deze worden over tijd tot het einde van de ontwikkelingsperiode in omzet erkend.

Gedurende 2020 hebben we de volgende bedragen in resultaat genomen: €229,6 miljoen (€80,9 miljoen in 2019) gerelateerd aan de resultaatsverbintenis voor het drug discovery platform en een totaal van €228,1 miljoen (€41,4 miljoen in 2019) dat een weergave is van de totale impact op onze opbrengsten van de filgotinib resultaatsverbintenis. Deze laatste bestaat uit upfront betalingen en succesbetalingen die werden erkend volgens de percentage of completion van de onderliggende resultaatsverbintenis.

Bovendien erkenden we royalty opbrengsten gerelateerd aan de commercialisering van filgotinib voor een bedrag van €16,2 miljoen.

Verder erkenden we €34,1 miljoen opbrengsten uit terugbetaling van kosten (€17,7 miljoen in 2019) door Gilead, in verband met de ontwikkeling van GLPG1690, als vermindering van de betreffende kosten (in de lijn kosten van onderzoek en ontwikkeling). Er werd een bedrag van €101,0 miljoen (€72,0 miljoen in 2019) als kost erkend in de lijn kosten van onderzoek en ontwikkeling, dit voor de doorrekening van kosten voor filgotinib door Gilead.

Tenslotte erkenden we €4,7 miljoen als een vermindering van onze verkoop- en marketingkosten en €3,1 miljoen als een vermindering van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling (ten opzichte van additionele verkoop- en marketingkosten ten bedrage van €8,2 miljoen in 2019) gerelateerd aan ons 50/50 winst/(kosten)verdeelmechanisme met Gilead voor directe verkopen in gezamenlijk gebied en kosten opgelopen voor de co-promotie activiteiten voor filgotinib.

Per 31 december 2020 hebben we onder IFRS 15 twee uitstaande resultaatsverbintenissen tegenover Gilead, zijnde de resultaatsverbintenis gerelateerd aan ons drug discovery platform en de resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib. Dit geeft aanleiding tot een uitstaand saldo van over te dragen opbrengsten van €2,0 miljard voor het drug discovery platform (inclusief de verplichting tot uitgifte van bijkomende warrant B) en van €819 miljoen voor de resultaatsverbintenis gerelateerd aan filgotinib.

Een gedetailleerde toelichting bij onze transacties met Gilead in 2019 en 2020 is terug te vinden in het hoofdstuk getiteld Overeenkomsten met belangrijke aandeelhouders van Galapagos NV. Er zijn geen andere aandeelhouders of andere entiteiten die, alleen of gezamenlijk, controle hebben over of significante invloed uitoefenen op Galapagos.

Verhouding tot en verrichtingen met dochtervennootschappen

Zie toelichting 31 voor een overzicht van de geconsolideerde vennootschappen van de groep, die elk volledige dochtervennootschappen zijn van Galapagos NV.

Groepstransacties tussen Galapagos NV en haar dochterondernemingen, en tussen de dochterondernemingen onderling, werden geëlimineerd in de consolidatie en worden niet opgenomen in deze toelichting.

Verhouding tot en verrichtingen met het topmanagement

Ons topmanagement is samengesteld uit de leden van onze directieraad en de leden van onze raad van toezicht. Alle bedragen vermeld in dit hoofdstuk zijn gebaseerd op uitgaven opgenomen in de jaarrekening van het betreffende boekjaar.

Bezoldiging van het topmanagement

Op 31 december 2020 bestond de directieraad uit zes leden: Dhr. Onno van de Stolpe, Dhr. Bart Filius, Dr. Piet Wigerinck, Dr. Andre Hoekema, Dr. Walid Abi-Saab en Dhr. Michele Manto. Zij werken voltijds voor ons. Op 31 december 2020 bestond de raad van toezicht uit acht leden: Dr. Raj Parekh, Dhr. Howard Rowe, Mevr. Katrine Bosley, Dr. Mary Kerr, Dhr. Peter Guenter, Dhr. Daniel O’Day, Dr. Linda Higgins en Dr. Elisabeth Svanberg. Ten gevolge van de invoering van de nieuwe duale bestuursstructuur kwam het bestuursmandaat van de heer Onno van de Stolpe op 28 april 2020 ten einde. Het is immers niet mogelijk om tegelijkertijd lid te zijn van de raad van toezicht en de directieraad. De heer Onno van de Stolpe blijft in functie als lid en voorzitter van de directieraad en CEO.

Alleen de CEO was, voorafgaand aan de invoering van de nieuwe duale bestuursstructuur, lid van het directiecomité en van de raad van bestuur. De CEO ontving geen bijzondere vergoeding voor zijn werk in de raad van bestuur, aangezien dit deel uitmaakte van zijn totaal bezoldigingspakket in zijn hoedanigheid van lid van de directieraad.

Vanaf 1 januari 2020, kent Galapagos niet langer inschrijvingsrechten toe aan leden van de raad van toezicht rekening houdend met de strengere bepalingen van de Belgische vennootschapswetgeving. Voorafgaand aan 2020, werden wel inschrijvingsrechten toegekend aan leden van de raad van toezicht, met als gevolg dat de onderstaande tabel voor 2019 hierover gegevens bevat.

Er wordt eveneens verwezen naar het onderdeel remuneratieverslag van dit jaarverslag, waarin de remuneratie van elk lid van de raad van toezicht en de directieraad voor boekjaar 2020 individueel wordt uiteengezet.

Het vergoedingspakket van de leden van het topmanagement omvat:

Overige

Er zijn geen leningen, quasi-leningen of andere garanties gegeven door Galapagos NV of enige van haar dochtervennootschappen aan leden van de raad van toezicht en van de directieraad. We hebben geen andere verrichtingen afgesloten met ons topmanagement dan deze die hierboven worden beschreven met betrekking tot de vergoedingen voor de uitoefening van hun mandaten als leden van de directieraad en de raad van toezicht.