Galapagos’ corporate governance beleid
Als genoteerde vennootschap met maatschappelijke zetel te Mechelen (België) moet Galapagos het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code naleven.
In 2019 werd een nieuw Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen") goedgekeurd door het Belgisch Parlement. Voor bestaande bedrijven zoals Galapagos NV was er een overgangsregeling met een gespreide toepassing van de nieuwe bepalingen. Bepaalde delen van het nieuwe wetboek zijn op ons van toepassing vanaf 1 januari 2020 en de volledige overgang is voltooid op de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020, die heeft besloten om onze statuten te wijzigen als een gevolg van de nieuwe toepasselijke Belgische vennootschapswetgeving. De volledige tekst van onze nieuwe gecoördineerde statuten is te raadplegen op onze website (www.glpg.com).
In het licht van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft het Belgische Corporate Governance Committee een nieuwe Corporate Governance Code aangenomen (de "2020 Code") (beschikbaar op www.corporategovernancecommittee.be). De 2020 Code is verplicht van toepassing op verslaggevingsjaren die beginnen op of na 1 januari 2020.
Voor de verslaggeving over het jaar beginnend op 1 januari 2020 gebruikten wij de 2020 Code als referentiecode. In navolging van de wijziging van onze statuten, heeft de raad van toezicht van Galapagos NV op 28 april 2020 een bijgewerkt corporate governance charter goedgekeurd (dat beschikbaar is op onze website, www.glpg.com). Dit corporate governance charter is een aanvulling op de wetgeving, op de statuten van Galapagos NV en op de corporate governance bepalingen zoals vervat in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de 2020 Code.
Voor de verslaggeving over het jaar beginnend op 1 januari 2020 streefde de raad van toezicht ernaar om de principes van de 2020 Code na te leven en deden er zich geen afwijkingen van de bepalingen van de 2020 Code voor. Met als gevolg dat deze corporate governance verklaring geen onderdelen bevat die verwijzen naar het “pas toe of leg uit” principe.
Invoering van een duaal governance systeem
Onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is het directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het oude Wetboek van Vennootschappen afgeschaft. Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen introduceert (onder meer) een zuiver duaal systeem, met twee nieuwe bestuursorganen: de raad van toezicht en de directieraad.
De 2020 Code vereist dat bedrijven een expliciete keuze maken voor één van de mogelijke governance structuren voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Op voorstel van de raad van bestuur heeft de buitengewone algemene vergadering van 28 april 2020 besloten tot de invoering van een duaal bestuursmodel zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarbij de raad van toezicht de raad van bestuur vervangt en de directieraad het directiecomité.
Duaal bestuursmodel
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en voor alle handelingen die hem op grond van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen specifiek worden voorbehouden. Daarnaast houdt hij toezicht op de directieraad. De directieraad oefent alle bestuursbevoegdheden uit die niet aan de raad van toezicht zijn voorbehouden overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het Corporate Governance Charter van Galapagos beschrijft de voornaamste aspecten van het duaal bestuursmodel, waaronder, de structuur, de samenstelling en hun rol en verantwoordelijkheden.
De raad van toezicht heeft een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité ingevoerd. Beiden hebben een adviserende functie. Ten slotte heeft de directieraad het dagelijks bestuur van de onderneming gedelegeerd aan één van haar leden, namelijk aan de Chief Executive Officer.
Naast de informatie die hieronder is opgenomen, verwijzen wij eveneens naar de rubriek Risicobeheer en de rubriek Risicofactoren van dit verslag voor een beschrijving van de belangrijkste kenmerken van onze interne controle- en risicobeheersystemen. De rubrieken Risicobeheer en Risicofactoren zijn door middel van deze verwijzing geïncorporeerd in deze corporate governance verklaring.